Opções de ações de funcionários da corporação alvo

Benefícios-alvo.

Revisões de benefício do empregado.

& ldquo; O desconto do funcionário foi de apenas 10% & rdquo;

& ldquo; Ele fornece um futuro seguro & rdquo;

& ldquo; Eles realmente não lhe dão a folga correta. & rdquo;

Todos os benefícios são muito justos. Bom o suficiente plano 401k, HSA e cuidados de saúde, desconto empregado, etc.

ótimo desconto para funcionários, plano de 401k, folga.

10% de todos os produtos, mais 20% de desconto em produtos de saúde e bem-estar, 401k,

Grandes benefícios plano de prescrição de baixo custo.

A melhor coisa é que o Target corresponde a 5% da sua contribuição de 401k. O plano de saúde é bem barato comparado ao que eu já vi.

Decente, mas opções de nível de entrada.

Muito bom agendamento e tempo fora do programa. O jogo de 401k foi baixo, mas devido à posição, faz sentido. Eles recentemente permitem que todos os funcionários que trabalhem mais de 13 horas por semana sejam elegíveis para o seguro de saúde.

Um forte benefício da empresa é o tempo de folga remunerado. Existe flexibilidade das gerências superiores.

A Target oferece um pacote abrangente de benefícios, com vários benefícios além dos cuidados de saúde, como 401k, licença de paternidade / maternidade, serviços jurídicos, etc.

Não é muito bom para as famílias.

Anterior 1 2 3 4 5 Próximo.

Resumo de Benefícios.

Lista baseada em relatórios de funcionários atuais e antigos. Pode não estar completo.

Seguro, Saúde & amp; Bem estar.

Seguro de Saúde Checkmark (1.814) Checkmark Dental Insurance (401) Marca Checkmark Conta de Gastos Flexíveis (FSA) (355) Checkmark Vision Insurance (387) Checkmark Health Savings Account (HSA) (381) Checkmark Life Insurance (406) ) Checkmark Disability Insurance (369) Checkmark Seguro contra acidentes de trabalho (296) Checkmark Health Care no local (167) Checkmark Mental Health Care (287) Checkmark Retiree Health & amp; Médico (230) Checkmark Accidental Death & amp; Seguro de desmembramento (322)

Financeiro & amp; Aposentadoria.

Checkmark Plano de Pensão (190) Checkmark Plano 401K (1,867) Checkmark Plano de Retirada (1,519) Checkmark Plano de Compra de Ações (208) Checkmark Performance Bonus (206) Checkmark Opções de Pagamento (231) Checkmark Equity Incentive Plan (122) Checkmark Supplemental Workers & # 039 ; Compensação (287) Checkmark Charitable Gift Matching (143)

Família & amp; Parenting.

Checkmark Maternity & amp; Licença de Paternidade (1.623) Checkmark Work From Home (75) Checkmark Assistência à Fertilidade (119) Checkmark Dependent Care (169) Marca de seleção (105) Checkmark Reduced ou Flexible Hours (326) Checkmark Licença Militar (388) Checkmark Licença médica para a família (408) Licença prolongada não remunerada da marca de verificação (354)

Férias & amp; Intervalo.

Checkmark Vacation & amp; Tempo Livre de Pagamento (1.823) Marca de Válvulas (330) Marca de Pagamento Férias Pagas (367) Marca de Chegada Tempo para Voluntário Desligado (287) Marca de Verificação Sabático (80) Marca de Saída Licença (383)

Regalias & amp; Descontos

Checkmark Employee Discount (2.049) Checkmark Almoço ou lanche (180) Checkmark Programa de Assistência ao Empregado (328) Marca Checkmark Gym (92) Checkmark Commuter Checks & amp; Assistência (133) Check-in Check-out para Check-in Check-out (346) Checkmark Company Car (12) Eventos sociais da Checkmark Company (302) Checkmark Travel Concierge (75) Checkmark Legal Assistance (308)

Suporte Profissional

Checkmark Diversity Program (304) Treinamento em Vagas de Marca de Checkmark (415) Checkmark Professional Development (298) Checkmark Programa de Aprendizagem (110) Checkmark Tuition Assistance (349)

Trabalhe na Target? Compartilhe suas experiências.

Estrela Muito Insatisfeito Estrela Insatisfeito Estrela Neutro (& # 034; OK & # 034;) Estrela Estrela Satisfeita Muito Satisfeito.

Promessas e Certificações.

Compromisso de contratação de tecnologia.

Ajudar a treinar, contratar e promover mais trabalhadores em tecnologia.

Compromisso de contratação veterano.

Empenhada em ajudar os veteranos militares da América a encontrar trabalho.

Compromisso de Responsabilidade Social.

Programas formais ou fundação para devolver às comunidades.

Possui programas que suportam uma força de trabalho diversificada e inclusiva.

Atualizações da empresa.

Fotos de alvos.

Conselho de carreira de especialistas Anterior Próximo.

Pesquisa de emprego relacionada Anterior Próxima.

Sua resposta será removida da revisão & ndash; isto não pode ser desfeito.

O Glassdoor é o seu recurso para obter informações sobre os benefícios e benefícios do Target. Conheça a Target, incluindo benefícios de seguro, benefícios de aposentadoria e política de férias. As informações sobre benefícios acima são fornecidas anonimamente pelos funcionários atuais e antigos da Target e podem incluir um resumo fornecido pelo empregador.

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Plano de Incentivo de Longo Prazo - Target Corp.

(Conforme alterado e reapresentado em vigor em 8 de junho de 2011)

ESTABELECIMENTO DO PLANO.

1.1 NOME DO PLANO. Esse plano é conhecido como "Plano de Incentivo de Longo Prazo da Target Corporation" (doravante chamado de "Plano").

1.2 OBJETIVO. O objetivo do Plano é promover o desempenho e o crescimento de longo prazo da Companhia, oferecendo incentivos de longo prazo aos diretores e empregados da Companhia e suas Subsidiárias e outros Participantes que o Comitê do Plano determinar que contribuirão para tal desempenho e crescimento. atuando em benefício dos acionistas da Companhia. Este Plano destina-se também a facilitar o recrutamento e retenção de pessoal de excelente capacidade.

2.1 PREMIAÇÃO. Um "Prêmio" é uma concessão de Opções de Ações, Direitos de Apreciação de Ações, Equivalentes de Dividendos, Prêmios de Desempenho, Ações Restritas ou Unidades de Ações Restritas nos termos do Plano.

2.2 PLACA O "Conselho" é o Conselho de Administração da Companhia.

2.3 RECURSOS DE CAIXA. "Recursos em Dinheiro" significa o caixa efetivamente recebido pela Companhia pelo preço de compra pagável mediante o exercício de uma Opção de Compra mais o benefício fiscal máximo que poderia ser realizado pela Companhia como resultado do exercício de tais Opções, cujo benefício fiscal ser determinado pela multiplicação (a) do montante dedutível como resultado de qualquer exercício de Opção de Compra de Ações (atualmente igual ao valor sobre o qual a obrigação de retenção do imposto do participante é calculada), vezes (b) a taxa máxima de imposto de renda o ano do exercício. Na medida em que o Participante paga o preço de exercício e / ou impostos retidos na fonte com ações, as Receitas em Dinheiro não serão calculadas com relação aos valores pagos.

2.4 MUDANÇA NO CONTROLE. "Alteração no Controle" significa, salvo disposição em contrário em um contrato de concessão, uma das seguintes opções:

(a) Indivíduos que são Diretores Contínuos cessam por qualquer motivo de constituir 50% ou mais dos diretores da Companhia; ou.

(b) 30% ou mais do poder de voto em circulação do Estoque Votante da Companhia é adquirido ou beneficiário (na acepção da Regra 13d-3 do Exchange Act) por qualquer Pessoa, que não seja uma entidade.

resultante de uma Combinação de Negócios na qual se aplicam as cláusulas (x) e (y) da Seção 2.4 (c); ou.

(c) a consumação de uma fusão ou consolidação da Companhia com ou em outra entidade, uma troca estatutária de ações, uma venda ou outra alienação (em uma transação ou uma série de transações) de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou uma combinação de negócios similar (cada uma, uma "Combinação de Negócios"), a menos que, imediatamente após tal Combinação de Negócios, (x) todos ou substancialmente todos os proprietários beneficiários (na acepção da Regra 13d-3 do Exchange Act) de Os Ações Votantes da Companhia imediatamente antes de tal Combinação de Negócios possuem, direta ou indiretamente, mais de 60% do poder de voto das ações então em circulação das ações com direito a voto (ou participações passivas comparáveis) da entidade sobrevivente ou adquirente resultante do Negócio. Combinação (incluindo tal propriedade beneficiária de uma entidade que, como resultado de tal transação, detém a Companhia ou todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia diretamente ou através de uma ou mais Subsidiárias), substancialmente nas mesmas proporções (comparadas com os outros proprietários beneficiários do Stock Votivo da Companhia imediatamente antes de tal Combinação de Negócios) como sua propriedade beneficiária do Voto da Companhia imediatamente antes de tal Combinação de Negócios, e (y) nenhuma pessoa detém, direta ou indiretamente, 30% ou mais do poder de voto do capital votante em circulação (ou participações societárias comparáveis) da entidade sobrevivente ou adquirente (que não seja uma entidade controladora direta ou indireta do sobrevivente ou adquirente) entidade adquirente que, depois de aplicar a Combinação de Negócios, detenha, direta ou indiretamente, 100% das ações com direito a voto em circulação (ou participações societárias comparáveis) da entidade sobrevivente ou adquirente); ou.

(d) aprovação pelos acionistas de um acordo definitivo ou plano para liquidar ou dissolver a Companhia.

Não obstante o acima exposto, na medida em que qualquer Sentença constitua um adiamento de compensação sujeito à Seção 409A do Código, e se essa Sentença determinar uma mudança no tempo ou forma de pagamento mediante uma Mudança no Controle, então, somente para fins de Ao aplicar tal mudança no tempo ou forma de provisão de pagamento, uma Mudança no Controle será considerada como tendo ocorrido em um evento descrito na Seção 2.4 somente se o evento também constituir uma mudança na propriedade ou controle efetivo, ou uma mudança na propriedade de uma parte substancial dos ativos da Companhia, nos termos da Seção 409A do Código.

2,5 CÓDIGO. O "Código" é o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado, e as regras e regulamentos a seguir, como agora em vigor ou conforme emendado a seguir.

2.6 EMPRESA. A "Companhia" é a Target Corporation, uma corporação de Minnesota e qualquer sucessora dela.

2,7 STOCK COMUM. "Ações ordinárias" são as ações ordinárias, valor nominal de 0,0333 por ação (como tal valor nominal pode ser ajustado de tempos em tempos) da Companhia.

2.8 DATA DA CONCESSÃO A "Data de Concessão" de uma Sentença é a data designada na resolução pelo Comitê de Plano como a data de uma Sentença, a qual não deverá ser anterior à data da resolução e ação a ela tomada pelo Comitê de Plano. Na ausência de uma data designada ou de um método fixo de computar tal data especificamente estipulado na resolução do Comitê do Plano, a Data de Concessão será a data da resolução ou ação do Comitê do Plano.

2,9 DIVIDENDO EQUIVALENTE. Um "Equivalente a Dividendo" é o direito de receber um montante igual ao dividendo em dinheiro pago em uma ação ordinária. Os Equivalentes de Dividendos só podem ser concedidos em conexão com a concessão de um Prêmio que seja baseado, mas não consista em ações do Capital Ordinário (restrito ou não). O número de Equivalentes de Dividendos assim concedidos não deve exceder o número de direitos relacionados a ações. (Por exemplo, o número de Equivalentes de Dividendos concedidos em conexão com uma concessão de Direitos de Valorização de Ações pode ser igual ao número de tais Direitos de Apreciação de Ações, embora o número de ações realmente pagas mediante o exercício desses Direitos de Apreciação de Ações seja necessariamente menor do que Número de Direitos de Apreciação de Ações e Equivalentes de Dividendo concedidos.) Os Equivalentes de Dividendos estarão sujeitos aos termos e condições que possam ser estabelecidos pelo Comitê do Plano, mas expirarão até a data em que seus respectivos direitos baseados em ações forem exercidos. , expirar ou serão perdidos (o que ocorrer primeiro). Os valores a serem pagos devido a uma concessão de Equivalentes a Dividendos podem ser pagos em dinheiro, atualmente ou diferidos, ou convertidos em ações ordinárias, conforme determinado pelo Comitê do Plano.

2.10 ACTUAÇÃO DE TROCA. O "Exchange Act" é o Securities Exchange Act de 1934, conforme emendado, e as regras e regulamentos segundo, como agora em vigor ou conforme emendado a seguir.

2.11 VALOR DO MERCADO JUSTO.

(a) Somente para fins de determinação do preço de exercício de uma Opção de Ações ou do Direito de Apreciação de Ações, o "Valor Justo de Mercado" de uma ação ordinária em qualquer data é o Preço Médio Ponderado pelo Volume para tais ações conforme informado por tais ações pela Bloomberg. LP em tal data, ou na ausência de tal relatório, o Preço Médio Ponderado pelo Volume para tais ações conforme relatado para tais ações pela New York Stock Exchange em tal data ou, se nenhuma venda tiver sido registrada pela Bloomberg LP ou pela New York Stock Exchange. Intercâmbio nessa data e, em seguida, na última data anterior em que tal venda tenha sido feita por ordem de primazia acima indicada.

(b) Para todos os outros propósitos do Plano, "Valor Justo de Mercado" de uma ação ordinária será o valor determinado pela Companhia utilizando.

Critérios que determinará, a seu exclusivo critério, serem apropriados para avaliação.

2.12 OPÇÕES DE AÇÕES INCENTIVAS. Uma "Opção de Ações de Incentivo" é uma Opção de Compra de Ações que se qualifica como uma "opção de ações de incentivo" de acordo com a Seção 422 do Código.

2.13 OPÇÕES NÃO QUALIFICADAS. Uma "Opção Não Qualificada" é uma Opção de Compra de Ações que não se qualifica como uma "opção de ações de incentivo" nos termos da Seção 422 do Código.

2.14 PARTICIPANTE. Um "Participante" é uma pessoa que tenha sido designada como tal pelo Comitê do Plano e concedida uma Sentença de acordo com este Plano, nos termos do Artigo III deste Estatuto.

2.15 OBJETIVOS DE DESEMPENHO "Metas de Desempenho" são as condições de desempenho, se houver, estabelecidas de acordo com a Seção 4.1 deste documento pelo Comitê de Plano em conexão com um Prêmio.

2.16 PERÍODO DE DESEMPENHO O "Período de Desempenho" com relação a um Prêmio por Desempenho é um período não inferior a um ano ou a um ano fiscal da Companhia, começando não antes do ano em que tal Prêmio de Desempenho é concedido, que pode ser referido aqui e pelo Comitê do Plano por meio do calendário ou do ano fiscal em que um determinado Período de Desempenho começa.

2.17 PRÊMIO DE DESEMPENHO. Um "Prêmio de Desempenho" é qualquer um: um número de ações ordinárias sujeitas a Metas de Desempenho ("Ações de Desempenho"), um direito de receber um número de ações ordinárias sujeitas a Metas de Desempenho ("Unidades de Ações de Desempenho"). ou um valor em dinheiro sujeito a Metas de Desempenho ("Unidades de Desempenho"), determinado (em todos os casos) de acordo com o Artigo IV deste Plano com base na extensão em que as Metas de Desempenho aplicáveis ​​são alcançadas. Um Prêmio de Desempenho não será de nenhum valor para um Participante a menos que e até que seja ganho de acordo com o Artigo IV deste documento.

2.18 COMITÊ DE PLANOS. O "Comitê do Plano" é o comitê descrito na Seção 8.1 deste documento.

2.19 ANO DO PLANO. O "Ano do Plano" será o ano fiscal da Companhia, dentro do prazo deste Plano.

2.20 ESTOQUE RESTRITO. "Ações restritas" é Ações ordinárias concedidas sujeitas a termos e condições, incluindo um risco de caducidade, estabelecido pelo Comitê de Plano conforme o Artigo VI deste Plano.

2.21 UNIDADE DE ESTOQUE RESTRITO. Uma "Unidade de Ações Restrita" é um direito de receber uma ação ordinária em uma data futura que foi concedida sujeita a.

termos e condições, inclusive risco de caducidade, estabelecidos pelo Comitê de Plano, conforme o Artigo VI deste Plano.

2.22 DIREITO DE APRECIAÇÃO DE AÇÕES. Um "Direito de Apreciação de Ações" é o direito de receber, mediante o exercício desse direito, uma quantia que pode ser paga em dinheiro, ações ordinárias ou uma combinação das mesmas, a critério do Comitê do Plano, igual à diferença entre as ações. Valor justo de mercado de uma ação ordinária na data de exercício e do preço de exercício para tal direito, conforme determinado pelo Comitê do Plano até a Data de Concessão. Os Direitos de Apreciação de Ações podem ser concedidos em conjunto com as Opções de Ações ou outros Prêmios ou podem ser independentes.

2.23 OPÇÃO STOCK. Uma "Opção de Compra de Ações" é um direito de comprar da Companhia a qualquer momento não mais que dez anos após a Data de Concessão, uma ação ordinária para um preço de exercício não inferior ao Valor Justo de Mercado de uma ação ordinária na Data de Concessão, sujeito aos termos e condições estabelecidos nos termos do Artigo V deste Estatuto. As Opções de Ações podem ser Opções Não Qualificadas ou Opções de Ações de Incentivo.

2.24 CORPORAÇÃO SUBSIDIÁRIA. Os termos "Subsidiária" ou "Corporação Subsidiária" significam qualquer corporação (exceto a Empresa) em uma cadeia ininterrupta de corporações iniciando com a Companhia, na qual cada uma das corporações além da última corporação na cadeia ininterrupta possui ações que possuam 50%. ou mais do poder de voto total combinado de todas as classes de ações em uma das outras corporações em tal cadeia, conforme determinado no momento em que é feita referência a tal "Subsidiária" ou "Corporação Subsidiária" neste Plano.

2.25 DIRETOR CONTINUANDO. "Conselheiro Permanente" significa um indivíduo (a) que seja, na data de vigência do Plano, um diretor da Companhia, ou (b) que se torne um diretor da Companhia após a data de vigência deste e cuja nomeação inicial, ou nomeação para eleição pelos acionistas da Companhia, foi aprovada por pelo menos a maioria dos então Diretores Contínuos; desde que, entretanto, qualquer indivíduo cuja suposição inicial ocorra como resultado de uma eleição contestada, real ou ameaçada, por qualquer Pessoa (exceto a Diretoria) que busque a eleição de tal candidato, na qual o número de nomeados exceda o número de diretores a ser eleito não será um Diretor Contínuo.

2,26 PESSOA. "Pessoa", conforme usado nas Seções 2.4 e 2.25, significa qualquer indivíduo, firma, corporação ou outra entidade e deve incluir qualquer grupo composto de qualquer pessoa e qualquer outra pessoa com quem tal pessoa ou afiliada ou associado (conforme definido na Regra 14a). -1 (a) do Exchange Act) de tal pessoa tem qualquer acordo, acordo ou entendimento, direta ou indiretamente, com a finalidade de adquirir, deter, votar ou alienar qualquer capital social da Companhia.

2.27 ESTOQUE DE VOTAÇÃO. "Ações votantes" significa todas as ações do capital social da Companhia com direito a voto, em geral, na eleição de conselheiros da Companhia.

CONCESSÃO DE PRÊMIOS AOS PARTICIPANTES.

3.1 PARTICIPANTES ELEGÍVEIS. Os prêmios podem ser concedidos pelo Comitê do Plano a qualquer funcionário da Empresa ou de uma Corporação Subsidiária, incluindo qualquer funcionário que também seja um diretor da Empresa ou de uma Corporação Subsidiária. Outros prêmios além das outorgas de Opções de Ações de Incentivo também podem ser concedidos a (a) um diretor da Empresa que não seja funcionário da Companhia ou de uma Corporação Subsidiária e (b) qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja funcionário, que presta serviços. Companhia ou Subsidiária, na qualidade de consultor ou consultor. As referências deste Plano a "emprego" e termos similares (exceto "empregado") incluirão a prestação de serviços como conselheiro, conselheiro ou consultor, e referências à rescisão do contrato de trabalho significarão a rescisão do contrato (empregado, diretor , conselheiro ou consultor) sob o qual o Prêmio foi concedido, mesmo que a pessoa continue em outro relacionamento. Uma pessoa que tenha sido contratada pela Empresa para o emprego será elegível para Prêmios que não sejam Opções de Ações de Incentivo, desde que tal pessoa realmente relate e inicie tal emprego dentro de 90 dias após a Data de Concessão. As opções de ações de incentivo podem ser concedidas apenas a indivíduos que sejam funcionários na data da concessão.

3.2 DESIGNAÇÃO DE PARTICIPANTES. A qualquer momento e de tempos em tempos durante o Ano do Plano, o Comitê do Plano poderá designar os funcionários da Companhia e suas Subsidiárias e outros Participantes elegíveis para as Concessões.

3.3 ALOCAÇÃO DE PRÊMIOS. Ao mesmo tempo em que a designação de um Participante, de acordo com a Cláusula 3.2 deste Anexo, o Comitê do Plano determinará o tamanho, tipo e Data de Concessão para cada Prêmio, levando em consideração fatores que considere relevantes, que podem incluir o seguinte:

(a) o número total de ações ordinárias disponíveis para prêmios no âmbito do Plano;

(b) a atribuição do trabalho ou a posição do Participante e sua sensibilidade e / ou impacto em relação à lucratividade e crescimento da Companhia e suas Subsidiárias; e.

(c) o desempenho do Participante em referência a tais fatores.

O Comitê do Plano pode conceder ao Participante apenas um tipo de Prêmio ou pode conceder qualquer combinação de prêmios em qualquer relação um com o outro, se houver, conforme o Comitê do Plano determinar, conforme o caso.

3.4 NOTIFICAÇÃO AOS PARTICIPANTES E ENTREGA DE DOCUMENTOS. Tão logo seja possível após tais determinações, cada Participante será notificado de (a) sua designação como Participante, (b) a Data de.

Conceder, (c) o número e tipo de Prêmios concedidos ao Participante, (d) no caso de Prêmios de Desempenho, Período de Desempenho e Metas de Desempenho, e (e) no caso de Ações Restritas ou Unidades de Ações Restritas, a Restrição Período. O Participante deverá, a partir de então, ser fornecido com provas por escrito de tais Prêmios.

4.1 ESTABELECIMENTO DE OBJETIVOS DE DESEMPENHO. As Metas de Desempenho aplicáveis ​​a um Prêmio por Desempenho serão estabelecidas pelo Comitê do Plano a seu exclusivo critério na ou antes da Data de Concessão e não mais do que um período de tempo razoável após o início do Período de Desempenho relevante. Tais metas de desempenho podem incluir ou ser baseadas em qualquer um ou mais dos seguintes critérios: vendas líquidas; vendas de lojas comparáveis; rendimento total; taxa de margem bruta; taxa de venda, despesas gerais e administrativas; lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização; lucro antes de juros e impostos; ganhos antes de impostos; lucro líquido; lucro por ação; Preço da ação da Target Corporation; retorno total ao acionista; retorno sobre o patrimônio; resultados de vendas; retorno sobre ativos; retorno sobre o capital investido; retorno do fluxo de caixa do investimento; valor econômico agregado; rentabilidade do segmento de cartões de crédito; segmento de cartão de crédito antes do retorno sobre o capital investido; propagação de cartão de crédito para a LIBOR; fluxo de caixa operacional; fluxo de caixa livre; capital de giro; cobertura de juros; dívida líquida para lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e relação de despesa de aluguel; alavancagem de dívida; e dívida líquida total. Os Objetivos de Desempenho podem ser absolutos em seus termos ou medidos em relação ao desempenho de outras empresas ou índices, seja de forma comparável, similar ou de outra forma situada na Companhia. Os Objetivos de Desempenho podem ser baseados nos resultados consolidados da Empresa153s ou nos resultados de qualquer segmento ou outro subconjunto do negócio da Companhia153s, e podem ser calculados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer outro princípio contábil gerencial. A qualquer momento antes da distribuição de um Prêmio por Desempenho, o Comitê do Plano poderá, a seu exclusivo critério, modificar as Metas de Desempenho aplicáveis ​​a tal Prêmio de Desempenho se determinar que ocorreram eventos imprevistos que tiveram um efeito substancial nos Objetivos de Desempenho e tais eventos imprevistos tornariam a aplicação dos Objetivos de Desempenho originais injusta; desde que, no entanto, tal alteração ou modificação não seja feita na medida em que aumente o montante da indenização devida a qualquer Participante que seja um "empregado coberto", na acepção da Seção de Código 162 (m).

4.2 NÍVEIS DE DESEMPENHO NECESSÁRIOS PARA GANHAR PRÊMIOS DE DESEMPENHO. Na mesma época em que as Metas de Desempenho forem estabelecidas por um período específico, o Comitê do Plano estabelecerá, a seu exclusivo critério, o percentual dos Prêmios por Desempenho concedidos para tal Período de Desempenho, que serão obtidos pelo Participante para vários níveis de desempenho medidos em relação à realização de Metas de Desempenho para tal Período de Desempenho.

4.3 OUTRAS RESTRIÇÕES. O Comitê do Plano determinará os termos e condições aplicáveis ​​a qualquer Prêmio de Desempenho, que podem incluir restrições sobre.

a entrega de Ações Ordinárias pagáveis ​​com relação ao Prêmio de Desempenho e restrições que podem resultar na confiscação futura de toda ou parte de quaisquer Ações Ordinárias auferidas. O Comitê do Plano pode estabelecer que as ações ordinárias emitidas em conexão com o Prêmio por Desempenho sejam mantidas em custódia e / ou legenda.

4.4 NOTIFICAÇÃO AOS PARTICIPANTES. Imediatamente após o Comitê do Plano ter estabelecido ou modificado os Objetivos de Desempenho com relação a um Prêmio de Desempenho, o Participante deverá receber um aviso por escrito das Metas de Desempenho estabelecidas ou modificadas.

4.5 MEDIÇÃO DO DESEMPENHO CONTRA OS OBJETIVOS DE DESEMPENHO. O Comitê do Plano deverá, assim que possível após o encerramento do Período de Desempenho, determinar:

(a) até que ponto as Metas de Desempenho para tal Período de Desempenho foram atingidas; e.

(b) a porcentagem dos Prêmios de Desempenho ganhos como resultado.

Não obstante o disposto acima, se e na medida em que o contrato aplicável da Performance Award permita, o Comitê do Plano poderá, a seu exclusivo critério, reduzir o percentual de qualquer Prêmio de Desempenho determinado para um Período de Desempenho, e esse percentual reduzido será o valor recebido pela o participante. Todas as determinações do Comitê do Plano serão absolutas e finais quanto aos fatos e conclusões nele contidos e serão obrigatórias para todas as partes. Imediatamente após o Comitê do Plano ter feito a determinação acima, cada Participante que tenha ganho Prêmios de Desempenho será notificado por escrito. Para todos os fins deste Plano, a notificação será considerada como tendo sido dada a data em que a ação é tomada pelo Comitê do Plano, que fará a determinação. Os participantes não podem vender, transferir, prometer, trocar, hipotecar ou de qualquer forma dispor de todo ou qualquer parte de seus Prêmios de Desempenho durante o Período de Desempenho, exceto que os Prêmios de Desempenho podem ser transferidos por designação por um Participante na extensão prevista no Prêmio de Desempenho aplicável. acordo.

4.6 TRATAMENTO DE PRÊMIOS DE DESEMPENHO GANHADOS. Após a determinação do Comitê de Planejamento de que uma porcentagem de qualquer Prêmio de Desempenho foi obtida por um Período de Desempenho, os Participantes a quem tais prêmios de desempenho foram concedidos e que foram (ou estavam) no emprego da Empresa ou de uma Subsidiária deles continuamente A Data de Concessão, sujeita às exceções estabelecidas nas Cláusulas 4.9 e 4.10 deste Contrato, estará autorizada, sujeita às outras condições deste Plano, ao pagamento de acordo com os termos e condições de seus Prêmios de Desempenho. Tais termos e condições podem permitir ou exigir que qualquer retenção de imposto aplicável seja deduzida do valor a ser pago. Os Prêmios de Desempenho não serão, em hipótese alguma, ganhos ou terão qualquer valor para qualquer Participante que não esteja no emprego da Empresa ou de suas Subsidiárias continuamente durante todo o Período de Desempenho para o qual tal Prêmio de Desempenho tenha sido concedido, exceto conforme disposto na Seção 4.9 ou Seção 4,10 aqui.

4.7 DISTRIBUIÇÃO. As distribuições a serem pagas de acordo com a Seção 4.6 acima deverão ser feitas o mais breve possível após o Comitê do Plano determinar que os Prêmios por Desempenho foram obtidos, a menos que as disposições da Cláusula 4.8 do presente sejam aplicáveis ​​a um Participante.

4.8 DEFERIMENTO DE RECEBIMENTO DE DISTRIBUIÇÕES DE PRÊMIOS DE DESEMPENHO. Com o consentimento do Comitê do Plano, um Participante que tenha recebido o Prêmio por Desempenho poderá, por conformidade com os procedimentos então aplicáveis ​​no âmbito do Plano, eleger irrevogavelmente por escrito para adiar o recebimento de toda ou qualquer parte de qualquer distribuição associada ao Prêmio de Desempenho. Os termos e condições de tal diferimento, incluindo, mas não limitado a, o período de tempo e forma de eleição; a maneira e o método de pagamento; o plano e forma em que o montante diferido deve ser detido; o equivalente a juros ou outro pagamento que se acumule até o seu pagamento; e a utilização e forma de Equivalentes de Dividendos em unidades baseadas em ações resultantes de tal diferimento, serão determinadas pelo Comitê do Plano. O Comitê do Plano poderá, a qualquer momento e de tempos em tempos, mas prospectivamente apenas, alterar, modificar, alterar, suspender ou cancelar qualquer e todos os direitos, procedimentos, mecânicas e parâmetros de tempo relacionados a tais diferimentos. Uma eleição feita antes de 31 de dezembro de 2008 para adiar o recebimento de qualquer distribuição associada a uma Sentença de Desempenho relativa aos Períodos de Desempenho encerrados após 31 de dezembro de 2004 está sujeita às disposições do Apêndice A.

4.9 NÃO TERMINAR DESIGUALIZAÇÃO DO EMPREGO. Exceto pela Seção 4.10, as únicas exceções à exigência de emprego contínuo durante a distribuição do Período de Desempenho para o Prêmio de Desempenho são a rescisão do contrato de trabalho de um Participante por motivo de morte (caso em que o Prêmio de Desempenho pode ser transferido por vontade ou pelas leis de descendência). e distribuição apenas para o beneficiário do Participante designado para receber o Prêmio de Desempenho ou para os representantes legais, herdeiros ou legatários do Participante), invalidez total e permanente, com o consentimento do Comitê do Plano, aposentadoria normal ou atrasada ou aposentadoria antecipada, com o consentimento do Comitê do Plano, ou transferência de um executivo em cisão, com o consentimento do Comitê do Plano, ocorrendo durante o Período de Desempenho aplicável ao assunto Prêmio de Desempenho. Nesse caso, uma distribuição do Prêmio de Desempenho será feita no final do Período de Desempenho, e o percentual do Prêmio de Desempenho total que teria sido obtido durante o Período de Desempenho será ganho e pago; desde que, no entanto, em uma situação de cisão, o Comitê do Plano possa estabelecer condições adicionais, tais como, sem limitar a generalidade do precedente, o emprego contínuo com a entidade spin-off. Se a rescisão do vínculo empregatícia não atender aos critérios estabelecidos acima, mas o participante tiver pelo menos 15 anos de emprego na Empresa ou em uma Subsidiária ou qualquer combinação dos mesmos, o Comitê do Plano poderá permitir a distribuição da porcentagem (ou uma parte dela). ) do Prêmio de Desempenho total que é ganho para o Período de Desempenho, sujeito a quaisquer condições que o Comitê do Plano determinar.

4.10 MUDANÇA NO CONTROLE. No caso de uma Mudança no Controle, o Período de Desempenho será considerado encerrado e uma porção pro rata de todos.

Os Prêmios de Desempenho pendentes do Plano serão considerados ganhos. Especificamente, o montante pro rata ganho será determinado pela multiplicação de 100% de cada Prêmio de Desempenho por uma fração, cujo numerador será o número de meses que tenham decorrido no Período de Desempenho aplicável antes da Mudança no Controle e do denominador de que será o número total de meses no Período de Desempenho. A distribuição do montante considerado ganho será feita no prazo de dez dias após a Alteração no Controle ou, posteriormente, se tal for previsto no Contrato de Concessão aplicável, uma eleição de diferimento relacionada ou, se aplicável, o Apêndice A.

DIREITOS DE APRECIAÇÃO DE AÇÕES.

5.1 OPÇÃO NÃO QUALIFICADA. As Opções Não Qualificadas outorgadas nos termos do Plano são Opções de Ações que não se destinam a ser Opções de Ações de Incentivo conforme as disposições da Seção 422 do Código. As Opções Não Qualificadas serão evidenciadas por acordos escritos em tal forma e não inconsistentes com o Plano, conforme o Comitê do Plano, a seu exclusivo critério, aprovar periodicamente, que os acordos deverão especificar o número de ações a que pertencem e o preço de compra. dessas ações.

5.2 OPÇÃO DE AÇÕES INCENTIVAS. As opções de ações de incentivo outorgadas segundo o Plano são opções de ações que se destinam a ser "opções de ações de incentivo" nos termos da Seção 422 do Código, e o Plano deve ser administrado, exceto no que diz respeito ao direito de exercer opções após a rescisão do contrato de trabalho. Opções de compra de ações de incentivo emitidas abaixo como opções de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Código. Uma Opção de Compra de Incentivo não será concedida a um funcionário que seja proprietário, ou seja considerado de acordo com a Seção 424 (d) do Código como proprietário de ações da Companhia (ou de qualquer controladora ou subsidiária da Companhia) que possuam mais de 10% o poder de voto total combinado de todas as classes de ações nele existentes. O Valor Justo de Mercado agregado (determinado a partir do momento em que a opção é concedida) da ação com relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo são exercíveis pela primeira vez por qualquer Participante durante qualquer ano civil (sob todos os planos de opção de ações de incentivo da Companhia ou qualquer controladora ou subsidiária da Companhia) não excederá US $ 100.000. As Opções de Ações de Incentivo deverão ser evidenciadas por acordos escritos em tal forma e não inconsistentes com o Plano, conforme o Comitê do Plano, a seu exclusivo critério, aprovar periodicamente, que os acordos deverão especificar o número de ações a que pertencem e o preço de compra. tais ações.

5.3 TERMOS DE OPÇÃO. As Opções de compra de ações outorgadas nos termos deste Plano estarão sujeitas aos seguintes termos e condições:

(a) Período de Opção. Cada Opção de Compra de Ações expirará e todos os direitos de compra de ações decorrentes cessarão, no máximo, dez anos após a Data de Concessão ou em tal data anterior, conforme possa ser determinado pelo Comitê do Plano, ou em outra data fornecida por este Plano. em caso de cessação de emprego, morte ou reorganização. Nenhuma opção de compra de ações permitirá a compra de quaisquer ações durante o primeiro ano.

após a Data de Concessão, exceto conforme disposto na Cláusula 5.5 deste documento ou conforme determinado pelo Comitê do Plano.

(b) Preço de Exercício. O preço de compra por ação pagável mediante o exercício de uma opção de compra de ações não deve ser inferior ao Valor Justo de Mercado de uma ação ordinária na data da outorga da opção de compra de ações.

(c) Transferibilidade e Rescisão de Opções. Durante a vida de um indivíduo a quem uma opção de compra de ações é concedida, a Opção poderá ser exercida somente por tal indivíduo e somente enquanto tal indivíduo for um empregado da Companhia ou de uma Subsidiária e somente se o Participante tiver sido continuamente empregado por qualquer uma ou uma combinação das mesmas desde a Data de Concessão da Opção de Compra de Ações, desde que, se o emprego de tal Participante pela Companhia ou por uma Corporação Subsidiária terminar, a Opção poderá ser adicionalmente exercida da seguinte forma, ou de qualquer outra forma pelo Comitê do Plano, mas nunca mais de dez anos após a Data de Concessão da Opção de Compra de Ações, exceto conforme estabelecido nos itens (ii) e (v) abaixo:

Se a cessação de emprego do Participante ocorrer devido a uma reforma normal ou tardia ao abrigo de qualquer plano de pensão da Sociedade ou das suas Subsidiárias, essas Opções poderão ser exercidas no prazo de cinco anos após a data da rescisão do contrato de trabalho. Se o desligamento de um Participante ocorrer por motivo de aposentadoria antecipada sob qualquer plano de aposentadoria da Companhia ou de suas Controladas, ou em razão da transferência de um Participante em uma cisão, ou em razão de incapacidade total e permanente, conforme determinado por o Comitê do Plano, sem aposentadoria, então as Opções de Ações do Participante poderão ser exercidas por um período de até cinco anos após a data de tal término, se o Comitê do Plano consentir em tal extensão. Durante o período de prorrogação, o direito de exercer Opções de Ações, se houver, provisionado em parcelas, deverá continuar, a menos que o Comitê do Plano determine o contrário; desde que, no entanto, se as Opções de Ações forem Opções de Ações de Incentivo, todas as parcelas serão imediatamente exercíveis; e desde que, além disso, o Comitê do Plano possa estabelecer condições adicionais, tais como, sem limitar a generalidade do precedente, um contrato para não fornecer serviços a um concorrente da Empresa e suas Subsidiárias e / ou emprego contínuo com uma entidade derivada .

If a Participant153s termination of employment occurs by reason of death, then such Participant153s outstanding Stock Options shall all become immediately exercisable and may be exercised within five years after the date of death or the life of the option, whichever is.

less, but in the case of Non-Qualified Options in no event less than one year after the date of death, unless the Plan Committee provides otherwise.

(iii) If a Participant153s termination of employment occurs for any reason other than as specified in Section 5.3(c)(i) or (ii) hereof, the Participant has been employed by the Company or a Subsidiary or any combination for more than 15 years, and if the Plan Committee so approves, then such Participant153s Stock Options may be exercised within a period of up to five years after the date of termination of employment. During the extension period, the right to exercise options, if any, accruing in installments shall continue unless the Plan Committee provides otherwise; provided, however, the Plan Committee may set additional conditions.

(iv) If a Participant153s termination of employment occurs for any reason other than as specified in Section 5.3(c)(i) or (ii) hereof and the Plan Committee has not approved an extension, then, except as provided below and only with respect to installments that have as of the date of termination already accrued, such Participant153s Stock Options may be exercised within ninety days after the date of such termination of employment except in the case of Participants who would at the time be subject to the provisions of Section 16(b) of the Exchange Act, in which instance the period of exercise shall be two hundred ten days after termination. Notwithstanding the foregoing, those Participants whose employment is terminated because of deliberate and serious disloyal or dishonest conduct in the course of employment that justifies and results in prompt discharge for specific cause under the established policies and practices of the Company as interpreted by the Plan Committee shall have no additional period after termination of employment in which to exercise their options. Examples of such deliberate and serious disloyal or dishonest conduct would include material unlawful conduct, material and conscious falsification or unauthorized disclosure of important records, embezzlement or unauthorized conversion of property, serious violation of conflict of interest or vendor relations policies, and misuse or disclosure of significant trade secrets or other information likely to be of use to the detriment of the Company or its interests.

(v) Rights accruing to a Participant under Sections 5.3(c)(i), 5.3(c)(iii) and 5.3(c)(iv) may, upon the death of a Participant subsequent to his/her termination of employment, be exercised by his/her duly designated beneficiary or otherwise by his/her applicable legal representatives, heirs or legatees to the extent vested in and unexercised or perfected by the Participant at the date of his/her.

morte. In the case of Non-Qualified Options, the period for such exercise shall not expire less than one year after the date of the Participant153s death, unless the Plan Committee provides otherwise.

(vi) Absence on a leave of absence approved by the Plan Committee shall not be deemed a termination or interruption of continuous employment for the purposes of the Plan.

No Stock Option shall be assignable or transferable by the individual to whom it is granted, except that it may be transferable (X) by assignment by the Participant to the extent provided in the applicable option agreement (or as subsequently allowed by the Plan Committee), or (Y) by will or the laws of descent and distribution in accordance with the provisions of this Plan. Upon the death of the Participant an option may only be exercised by such individual153s beneficiary designated to exercise the option or otherwise by his/her applicable legal representatives, heirs or legatees, and only within the specific time period set forth above and only to the extent vested in and unexercised by the Participant at the date of his/her death, except as provided in Section 5.3(c)(ii).

In no event, whether by the Participant directly or by his/her proper assignee or beneficiary or other representative, shall any option be exercisable at any time after its expiration date as stated in the option agreement, except as provided in Section 5.3(c)(ii) and (v). When an option is no longer exercisable it shall be deemed for all purposes and without further act to have lapsed and terminated. The Plan Committee may, in its sole discretion, determine solely for the purposes of the Plan that a Participant is permanently and totally disabled, and the acts and decisions of the Plan Committee made in good faith in relation to any such determination shall be conclusive upon all persons and interests affected thereby.

(d) Exercise of Options . An individual entitled to exercise Stock Options may, subject to their terms and conditions and the terms and conditions of the Plan, exercise them in whole or in part by delivery of written notice of exercise to the Company at its principal office or such other manner as the Company may direct, specifying the number of whole shares of Common Stock with respect to which the Stock Options are being exercised. Before shares may be issued, payment must be made in full, in legal United States tender, in the amount of the purchase price of the shares to be purchased at the time and any amounts for withholding as provided in Section 10.8 hereof; provided, however, in lieu of paying for the exercise price in cash as described above, the individual may pay (subject to such conditions and procedures as the Plan Committee may establish) all or part of such exercise price by tendering (either actually or by attestation) owned and unencumbered shares of Common Stock acceptable to the Plan Committee.

and having a Fair Market Value on the date of exercise of the Stock Options equal to or less than the exercise price of the Stock Options exercised, with cash, as set forth above, for the remainder, if any, of the purchase price; provided, further, that the Plan Committee may permit a Participant to elect to pay the exercise price by authorizing a third party to sell shares of Common Stock (or a sufficient portion of the shares) acquired upon exercise of the Stock Options and remit to the Company a sufficient portion of the sale proceeds to pay the entire exercise price and any tax withholding resulting from such exercise. Subject to rules established by the Plan Committee, the withholdings required by Section 10.8 hereof may be satisfied by the Company withholding shares of Common Stock issued on exercise that have a Fair Market Value on the date of exercise of the Stock Options equal to or less than the withholding required by Section 10.8 hereof.

(e) Repricing Prohibited . Subject to Sections 5.5, 7.3 and 10.7, outstanding Stock Options granted under this Plan shall not be repriced.

5.4 STOCK APPRECIATION RIGHTS. Stock Appreciation Rights may be granted to Participants either alone ("freestanding") or in tandem with other Awards, including Performance Awards, Stock Options and Restricted Stock. Stock Appreciation Rights granted in tandem with Incentive Stock Options must be granted at the same time as the Incentive Stock Options are granted. Stock Appreciation Rights granted in tandem with any other Award may be granted at any time prior to the earlier of the exercise or expiration of such Award. Stock Appreciation Rights granted in tandem with Stock Options shall terminate and no longer be exercisable upon the termination or exercise of the related Stock Options. The Plan Committee shall establish the terms and conditions applicable to any Stock Appreciation Rights, which terms and conditions need not be uniform but may not be inconsistent with the terms of the Plan. Freestanding Stock Appreciation Rights shall generally be subject to terms and conditions substantially similar to those described in Section 5.3 for Stock Options, including the requirements of 5.3(a), (b) and (e) regarding the maximum period, minimum price and prohibition on repricing.

5.5 CHANGE IN CONTROL. In the event of a Change in Control:

(a) If the Company is the surviving entity and any adjustments necessary to preserve the value of the Participant153s outstanding Stock Options and Stock Appreciation Rights have been made, or the Company153s successor at the time of the Change in Control irrevocably assumes the Company153s obligations under this Plan or replaces the Participant153s outstanding Stock Options and Stock Appreciation Rights with stock options and stock appreciation rights having substantially the same value and having terms and conditions no less favorable to the Participant than those applicable to the Participant153s Stock Options and Stock Appreciation Rights immediately prior to the Change in Control (collectively, an "Equitable Assumption or Replacement"), then such.

Awards or their replacement awards shall become immediately exercisable in full only if within two years after the Change in Control the Participant153s employment:

(i) is terminated without "Cause", which for purposes of this Section 5.5 shall mean (x) willful and continued failure to substantially perform the Participant153s duties (other than failure resulting from incapacity due to physical or mental illness) after receipt of a written demand for such performance specifically identifying such failure, or (y) the willful engaging by the Participant in illegal conduct or gross misconduct that is materially and demonstrably injurious to the Company or its successor;

(ii) terminates with "Good Reason", which for purposes of this Section 5.5 shall mean any material diminution of the Participant153s position, authority, duties or responsibilities (including the assignment of duties materially inconsistent with the Participant153s position or a material increase in the time Participant is required by the Company or its successor to travel), any reduction in salary or in the Participant153s aggregate bonus and incentive opportunities, any material reduction in the aggregate value of the Participant153s employee benefits (including retirement, welfare and fringe benefits), or relocation to a principal work site that is more than 40 miles from the Participant153s principal work site immediately prior to the Change in Control; ou.

(iii) terminates under circumstances that entitle the Participant to accelerated exercisability under any individual employment agreement between the Participant and the Company, a Subsidiary, or any successor thereof.

(b) If there is no Equitable Assumption or Replacement, then without any action by the Plan Committee or the Board, each outstanding Stock Option and Stock Appreciation Right granted under the Plan that has not been previously exercised or otherwise lapsed and terminated shall become immediately exercisable in full; provided, however, that the Plan Committee, in its sole discretion, and without the consent of any Participant affected thereby, may determine that a cash payment shall be made promptly following the Change in Control in lieu of all or any portion of the outstanding Stock Options and Stock Appreciation Rights granted under this Plan. The amount payable with respect to each share of Common Stock subject to an affected Stock Option and each affected Stock Appreciation Right shall equal the excess of the Fair Market Value of a share of Common Stock immediately prior to such Change in Control over the exercise price of such Stock Option or Stock Appreciation Right. After such a determination by the Plan Committee, each Stock Option and Stock Appreciation Right, with respect to which a cash payment is to be made shall terminate, and the Participant shall have no further rights thereunder except the right to receive such cash payment.

RESTRICTED STOCK AND RESTRICTED STOCK UNITS.

6.1 RESTRICTION PERIOD. At the time an Award of Restricted Stock or Restricted Stock Units is made, the Plan Committee shall establish the terms and conditions applicable to such Award, including the period of time (the "Restriction Period") during which certain restrictions established by the Plan Committee shall apply to the Award. The Restriction Period shall not be less than three years, provided, however, that for Awards to non-employee directors of the Company, the terms of the Award may allow for the ratable release of the restrictions over a minimum period of one year. Each such Award, and designated portions of the same Award, may have a different Restriction Period, at the discretion of the Plan Committee. Except as permitted or pursuant to Sections 6.4, 6.5 or 10.7 hereof, the Restriction Period applicable to a particular Award shall not be changed.

6.2 RESTRICTED STOCK TERMS AND CONDITIONS. Restricted Stock shall be represented by a stock certificate registered in the name of the Participant granted such Restricted Stock. Such Participant shall have the right to enjoy all shareholder rights during the Restriction Period except that:

(a) The Participant shall not be entitled to delivery of the stock certificate until the Restriction Period shall have expired.

(b) The Company may either issue shares subject to such restrictive legends and/or stop-transfer instructions as it deems appropriate or provide for retention of custody of the Common Stock during the Restriction Period.

(c) The Participant may not sell, transfer, pledge, exchange, hypothecate or otherwise dispose of the Common Stock during the Restriction Period, except that it may be transferable by assignment by the Participant to the extent provided in the applicable Restricted Stock Award agreement.

(d) A breach of the terms and conditions established by the Plan Committee with respect to the Restricted Stock shall cause a forfeiture of the Restricted Stock, and any dividends withheld thereon.

(e) Dividends payable in cash or in shares of stock or otherwise may be either currently paid or withheld by the Company for the Participant153s account. At the discretion of the Plan Committee, interest may be paid on the amount of cash dividends withheld, including cash dividends on stock dividends, at a rate and subject to such terms as determined by the Plan Committee.

Provided, however, and the provisions of Section 6.4 to the contrary notwithstanding, in lieu of the foregoing, the Plan Committee may provide that no shares of Common Stock be issued until the Restriction Period is over and further provide that the shares of Common Stock issued after the Restriction Period has been completed, be issued in escrow and/or be legended and that the Common Stock be subject to restrictions including the forfeiture of all or a part of the shares.

6.3 PAYMENT FOR RESTRICTED STOCK. A Participant shall not be required to make any payment for Restricted Stock unless the Plan Committee so requires.

6.4 FORFEITURE PROVISIONS. Subject to Section 6.5, in the event a Participant terminates employment during a Restriction Period for the Participant153s Restricted Stock or Restricted Stock Units, such Awards will be forfeited; provided, however, that the Plan Committee may provide for proration or full payout in the event of (a) a termination of employment because of normal or late retirement, (b) with the consent of the Plan Committee, early retirement or spin-off, (c) death, (d) total and permanent disability, as determined by the Plan Committee, (e) with the consent of the Plan Committee, termination of employment after 15 years of employment with the Company or a Subsidiary or any combination thereof, or (f) in the case of a non-employee director, a departure from the Board following the completion of the director153s term of office, all subject to any other conditions the Plan Committee may determine. Any Restricted Stock Unit that is not, in all cases, due and payable not later than the 15th day of the third month following the calendar year, or if later, the Company153s fiscal year, in which the Restricted Stock Unit ceases to be subject to a "substantial risk of forfeiture" within the meaning Section 409A of the Code, will be subject to the provisions of Appendix A.

6.5 CHANGE IN CONTROL. In the event of a Change in Control, restrictions on a fraction of each Participant153s outstanding Restricted Stock and Restricted Stock Units granted under the Plan will lapse. The numerator of such fraction with respect to an Award shall be the number of months that have elapsed in the applicable Restriction Period prior to the Change in Control and the denominator shall be the number of months in such Restriction Period. Distribution of any shares not previously distributed shall be made within ten days after the Change in Control or later if so provided in the applicable Award agreement, a related deferral election or if applicable, Appendix A.

6.6 DEFERRAL OF RECEIPT OF RESTRICTED STOCK UNITS. With the consent of the Plan Committee, a Participant who has been granted a Restricted Stock Unit may by compliance with the then applicable procedures under the Plan irrevocably elect in writing to defer receipt of all or any part of any distribution associated with that Award. The terms and conditions of any such deferral, including but not limited to, the period of time for, and form of, election; the manner and method of payout; the plan and form in which the deferred amount shall be held; the interest equivalent or other payment that shall accrue pending its payout; and the use and form of Dividend Equivalents in.

respect of stock-based units resulting from such deferral, shall be as determined by the Plan Committee. The Plan Committee may, at any time and from time to time, but prospectively only, amend, modify, change, suspend or cancel any and all of the rights, procedures, mechanics and timing parameters relating to such deferrals. An election made prior to December 31, 2008 to defer receipt of any distribution associated with a Restricted Stock Unit relating to a Restriction Period ending after December 31, 2004 is subject to the provisions of Appendix A.

SHARES OF STOCK SUBJECT TO THE PLAN; MAXIMUM AWARDS.

7.1 SHARES AVAILABLE. Subject to the other provisions of this Article VII, the total number of shares available for grant as Awards pursuant to the Plan shall not exceed in the aggregate 81,000,000 shares of Common Stock. (This limit includes the 44,000,000 shares that were originally made available under this Plan.) Solely for the purpose of applying the limitation in the preceding sentence and subject to the replenishment and adjustment provisions of Sections 7.2 and 7.3 below:

(a) each Award granted under this Plan prior to May 19, 2004 (the date the Plan was last approved by shareholders) shall reduce the number of shares available for grant by one share for every one share granted;

(b) each Stock Option or Stock Appreciation Right granted under this Plan on or after May 19, 2004 shall reduce the number of shares available for grant by one share for every one share granted;

(c) each Award granted under this Plan on or after May 19, 2004 that may result in the issuance of Common Stock, other than a Stock Option, Stock Appreciation Right, or Dividend Equivalent, shall reduce the number of shares available for grant by two shares for every one share granted;

(d) each Dividend Equivalent that the Corporation has determined may result in the issuance of Common Stock shall reduce the number of shares available for grant by two shares for every share that would be issuable if the accumulated value of the Dividend Equivalent were converted into Common Stock at Fair Market Value, but such reduction shall only occur if the corresponding dividends payable to shareholders were paid in cash; e.

(e) if Awards are granted in tandem, so that only one of the Awards may actually be exercised, only the Award that results in the greater reduction in the number of shares available for grant shall result in a reduction of the shares so available, and the other Award shall be disregarded.

Shares available for grant under the Plan may be authorized and unissued shares, treasury shares held by the Company or shares purchased or held by the Company or a Subsidiary.

for purposes of the Plan, or any combination thereof. Shares issued upon assumption or conversion of outstanding stock-based awards granted by an acquired company shall be disregarded in applying the limitation set forth in this Section 7.1.

7.2 SHARES AGAIN AVAILABLE. In the event all or any portion of an Award is forfeited or cancelled, expires, is settled for cash, or otherwise does not result in the issuance of all or a portion of the shares subject to the Award in connection with the exercise or settlement of such Award, the number of shares not issued that were deducted for such Award pursuant to Section 7.1 above shall be restored and may again be used for Awards under the Plan. If a Participant uses shares of Common Stock to pay a purchase or exercise price or tax withholding, either by having the Company withhold shares or tendering shares (either actually or by attestation), an equal number of such shares shall be restored and may again be used for Awards under the Plan. In addition, shares may be reacquired on the open market by the Company using the Cash Proceeds received by the Company from the exercise on or after May 19, 2004 of Stock Options granted under the Plan to restore an equal number of shares that may again be used for Awards under the Plan; provided, however, that the number of shares so restored does not exceed the number that could be purchased at Fair Market Value with the Cash Proceeds on the date of exercise of the Stock Option giving rise to such Cash Proceeds.

If one of the events described in the first sentence of the preceding paragraph occurs with respect to an award that was granted under a Prior Plan (as defined in Section 10.11) but was outstanding on May 19, 2004, the total number of shares available for grant under this Plan shall be increased by one share for each share subject to that award that is not issued.

Notwithstanding anything in this Section 7.2 to the contrary and solely for purposes of determining whether shares are available for the issuance of Incentive Stock Options, the maximum aggregate number of shares that may be granted under this Plan shall be determined without regard to any shares restored pursuant to this Section 7.2 that, if taken into account, would cause the Plan to fail the requirement under Code Section 422 that the Plan designate the maximum aggregate number of shares that may be issued.

7.3 RELEVANT CHANGE ADJUSTMENTS. In the event of any equity restructuring (within the meaning of Financial Accounting Standards No. 123 (revised 2004)) other than: (1) any distribution of securities or other property by the Company to shareholders in a spin-off or split-up that does not qualify as a tax-free spin-off or split-up under Section 355 of the Code (or any successor provision of the Code); or (2) any cash dividend (including extraordinary cash dividends), appropriate adjustments in the number of shares available for grant and in any outstanding Awards, including adjustments in the size of the Award and in the exercise price per share of Stock Options and Stock Appreciation Rights, shall be made by the Plan Committee to give effect to such equity restructuring to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the Plan. No such adjustment shall be required to reflect the events described in clauses (1) and (2) above, or any other change in.

capitalization that does not constitute an equity restructuring, however such adjustment may be made: (x) if necessary to comply with Section 409A of the Code, the adjustment qualifies as a substitution or assumption under Treasury Regulation Section 1.424-1; and (y) the Plan Committee affirmatively determines, in its discretion, that such an adjustment is appropriate.

7.4 MAXIMUM PER PARTICIPANT AWARD. During any consecutive thirty-six month period, no Participant may receive Awards that, in the aggregate, could result in that Participant receiving, earning or acquiring, subject to the adjustments described in Section 7.3:

(a) Stock Options and Stock Appreciation Rights for, in the aggregate, more than 4,000,000 shares of Common Stock;

(b) Performance Shares, Restricted Stock and Restricted Stock Units for, in the aggregate, more than 700,000 shares of Common Stock;

(c) A number of Dividend Equivalents greater than the number of shares of Common Stock the Participant could receive, earn or acquire in connection with the related stock-based Awards granted to the Participant; e.

(d) Performance Units with a value exceeding $15,000,000.

In addition, during any consecutive thirty-six month period, no Participant who is a non-employee director may receive Awards that, in the aggregate, could result in that Participant receiving, earning or acquiring, subject to the adjustments described in Section 7.3, more than 75,000 shares of Common Stock. For purposes of applying the limits described in this Section 7.4, if Awards subject to the same limit are granted in tandem, so that only one of the Awards may actually be exercised, only one of the Awards shall be counted.

8.1 PLAN COMMITTEE. The Plan will be administered by a committee of two or more members of the Compensation Committee of the Board who are appointed from time to time by the Board and who are outside, independent Board members who, in the judgment of the Board, are qualified to administer the Plan as contemplated by (a) Rule 16b-3 of the Securities and Exchange Act of 1934 (or any successor rule), (b) Section 162(m) of the Code, as amended, and the regulations thereunder (or any successor Section and regulations), and (c) any rules and regulations of a stock exchange on which Common Stock is traded. Any member of the committee administering the Plan who does not satisfy or ceases to satisfy the qualifications set out in the preceding sentence may recuse himself or herself from any vote or other action taken by such committee. The Board may, at any time and in its complete discretion, remove any member of such committee and may fill any vacancy on such committee.

8.2 POWERS. The Plan Committee shall have and exercise all of the powers and responsibilities granted expressly or by implication to it by the provisions of the Plan. Subject to and as limited by such provisions, the Plan Committee may from time to time enact, amend and rescind such rules, regulations and procedures with respect to the administration of the Plan as it deems appropriate or convenient.

8.3 INTERPRETATION. All questions arising under the Plan, any Award agreement, or any rule, regulation or procedure adopted by the Plan Committee shall be determined by the Plan Committee, and its determination thereof shall be conclusive and binding upon all parties.

8.4 COMMITTEE PROCEDURE. Any action required or permitted to be taken by the Plan Committee under the Plan shall require the affirmative vote of a majority of a quorum of the members of the Plan Committee. A majority of all members of the Plan Committee shall constitute a "quorum" for Plan Committee business. The Plan Committee may act by written determination instead of by affirmative vote at a meeting, provided that any written determination shall be signed by all members of the Plan Committee, and any such written determination shall be as fully effective as a majority vote of a quorum at a meeting.

8.5 DELEGATION. The Plan Committee may delegate all or any part of its authority under the Plan to a subcommittee of directors and/or officers of the Company for purposes of determining and administering Awards granted to persons who are not then subject to the reporting requirements of Section 16 of the Exchange Act.

9.1 WHEN APPLICABLE. Anything in this Plan to the contrary notwithstanding, the provisions of this Article IX shall apply to a Participant if an independent auditor selected by the Plan Committee (the "Auditor") determines that each of (a) and (b) below are applicable.

(a) Payments or distributions hereunder, determined without application of this Article IX, either alone or together with other payments in the nature of compensation to the Participant which are contingent on a change in the ownership or effective control of the Company, or in the ownership of a substantial portion of the assets of the Company, or otherwise (but after any elimination or reduction of such payments under the terms of the Company153s Officer Income Continuance Policy Statement, as amended), would result in any portion of the payments hereunder being subject to an excise tax on excess parachute payments imposed under Section 4999 of the Code.

(b) The excise tax imposed on the Participant under Section 4999 of the Code on excess parachute payments, from whatever source, would result in a lesser net aggregate present value of payments and distributions to the Participant (after subtraction of the excise tax) than if payments and distributions to the Participant were reduced to the maximum amount that could be made without incurring the excise tax.

9.2 REDUCED AMOUNT. Under this Article IX the payments and distributions under this Plan shall be reduced (but not below zero) so that the present value of such payments and distributions shall equal the Reduced Amount. The "Reduced Amount" (which may be zero) shall be an amount expressed in present value which maximizes the aggregate present value of payments and distributions under this Plan which can be made without causing any such payment to be subject to the excise tax under Section 4999 of the Code. The determinations and reductions under this Section 9.2 shall be made after eliminations or reductions, if any, have been made under the Company153s Officer Income Continuance Policy Statement, as amended.

9.3 PROCEDURE. If the Auditor determines that this Article IX is applicable to a Participant, it shall so advise the Plan Committee in writing. The Plan Committee shall then promptly give the Participant notice to that effect together with a copy of the detailed calculation supporting such determination which shall include a statement of the Reduced Amount. Such notice shall also include a description of which and how much of the Awards shall be eliminated or reduced (as long as their aggregate present value equals the Reduced Amount). For purposes of this Article IX, Awards shall be reduced in the following order: (1) Stock Options with an exercise price above the then Fair Market Value of a share of Common Stock that have a positive value for purposes of Section 280G of the Code, as determined under applicable IRS guidance; (2) pro rata among Awards that constitute deferred compensation subject to Section 409A of the Code; and (3) if a further reduction is necessary to reach the Reduced Amount, among the Awards that are not subject to Section 409A of the Code. Present value shall be determined in accordance with Section 280G of the Code. All the foregoing determinations made by the Auditor under this Article IX shall be made as promptly as practicable after it is determined that excess parachute payments (as defined in Section 280G of the Code) will be made to the Participant if an elimination or reduction is not made. As promptly as practicable, the Company shall provide to or for the benefit of the Participant such amounts and shares as are then due to the Participant under this Plan and shall promptly provide to or for the benefit of the Participant in the future such amounts and shares as become due to the Participant under this Plan.

9.4 CORRECTIONS. As a result of the uncertainty in the application of Section 280G of the Code at the time of the initial determination by the Auditor hereunder, it is possible that payments or distributions under this Plan will have been made which should not have been made ("Overpayment") or that additional payments or distributions which will have not been made could have been made ("Underpayment"), in each case, consistent with the calculation of the Reduced Amount hereunder. In the event that the Auditor, based upon the assertion of a deficiency by the Internal Revenue Service.

against the Company or the Participant which the Auditor believes has a high probability of success, determines that an Overpayment has been made, any such Overpayment shall be treated for all purposes as a loan to the Participant which the Participant shall repay together with interest at the applicable Federal rate provided for in Section 7872(f)(2) of the Code; provided, however, that no amount shall be payable by the Participant if and to the extent such payment would not reduce the amount which is subject to the excise tax under Section 4999 of the Code. In the event that the Auditor, based upon controlling precedent, determines that an Underpayment has occurred, any such Underpayment shall be promptly paid to or for the benefit of the Participant together with interest at the applicable Federal rate provided for in Section 7872(f)(2)(A) of the Code.

9.5 NON-CASH BENEFITS. In making its determination under this Article IX, the value of any non-cash benefit shall be determined by the Auditor in accordance with the principles of Section 280G(d)(3) of the Code.

9.6 DETERMINATIONS BINDING. All determinations made by the Auditor under this Article IX shall be binding upon the Company, the Plan Committee and the Participant.

10.1 AMENDMENT OR TERMINATION OF PLAN. The Board may at any time amend, suspend, discontinue or terminate the Plan (including the making of any necessary enabling, conforming and procedural amendments to the Plan to authorize and implement the granting of Incentive Stock Options or other income tax preferred stock options which may be authorized by federal law subsequent to the effective date of this Plan); provided, however, that no amendment by the Board shall, without further approval of the shareholders of the Company, increase the total number of shares of Common Stock which may be made subject to the Plan, except as provided at Section 7.3 hereof, or make any other change for which shareholder approval is required by law or under the applicable rules of the New York Stock Exchange. No action taken pursuant to this Section 10.1 of the Plan shall, without the consent of the Participant, adversely affect any Awards which have been previously granted to a Participant except pursuant to Section 10.5 of the Plan.

10.2 NON-ALIENATION OF RIGHTS AND BENEFITS. Except as expressly provided herein, no right or benefit under the Plan shall be subject to anticipation, alienation, sale, assignment, pledge, encumbrance or charge and any attempt to anticipate, alienate, sell, assign, pledge, encumber or charge the same shall be void. No right or benefit hereunder shall in any manner be liable for or subject to the debts, contracts, liabilities or torts of the person entitled to such right or benefit. If any Participant or beneficiary hereunder should become bankrupt or attempt to anticipate, alienate, sell, assign, pledge, encumber or charge any right or benefit hereunder (other than as expressly provided herein), then such right or benefit shall, in the sole discretion of the Plan Committee, cease and in such event the Company may hold or apply the same.

or any or no part thereof for the benefit of the Participant or beneficiary, his/her spouse, children or other dependents or any of them in any such manner and in such proportion as the Plan Committee in its sole discretion may deem proper.

10.3 NO RIGHTS AS SHAREHOLDER. The granting of Awards under the Plan shall not entitle a Participant or any other person succeeding to his/her rights, to any dividend, voting or other right as a shareholder of the Company unless and until the issuance of a stock certificate to the Participant or such other person pursuant to the provisions of the Plan and then only subsequent to the date of issuance thereof.

10.4 LIMITATION OF LIABILITY OR OBLIGATION OF THE COMPANY. As illustrative only of the limitations of liability or obligation of the Company and not intended to be exhaustive thereof, nothing in the Plan shall be construed:

to give any employee of the Company any right to be granted any Award other than at the sole discretion of the Plan Committee;

Cadeia de Opções da Target Corporation (TGT).

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Essas 10 empresas são generosas com opções de ações.

Com prêmios e opções de ações, os programas de compensação de ações podem servir como formas adicionais de pagar salários além dos salários ou salários. Eles complementam o pagamento de base para oferecer remuneração competitiva, podem atuar como uma ferramenta de reconhecimento para premiar os funcionários por um trabalho satisfatório e ajudam a garantir que os funcionários sejam remunerados. interesses estão alinhados com os acionistas. Esses 10 empregadores da lista das 100 Melhores Empresas para Trabalhar da Fortune entendem a importância desses três objetivos e oferecem a seus funcionários amplos programas de equidade. Veja aqui o que os melhores empregadores dos EUA estão fazendo para manter seus funcionários de melhor desempenho.

Classificação das 100 Melhores Empresas: 11.

Na Genentech, todos os funcionários isentos e trabalhadores horistas que trabalham pelo menos 20 horas por semana são elegíveis para o programa de incentivo a longo prazo da empresa e recebem as doações como parte de seu pacote de remuneração global. Cerca de dois terços da premiação anual de um funcionário são recebidos em direitos de valorização de ações liquidados em ações e o terço restante em unidades de estoque restritas (RSUs). Em 2014, mais de 97% dos funcionários da empresa receberam benefícios de incentivo de longo prazo, que são concedidos com base em seu desempenho. Além dos próprios programas de ações, a Genentech também oferece sessões de aconselhamento financeiro para garantir que os funcionários entendam seus benefícios e aproveitem-se deles.

100 Melhores Empresas classificadas: 95.

A GoDaddy (gddy), fundada há pouco mais de 20 anos, retornou à lista das 100 Melhores Empresas da Fortune este ano pela segunda vez. Quando abriu o capital em abril do ano passado, a GoDaddy ofereceu aos seus funcionários opções de ações não qualificadas. O período inicial de seis meses após o IPO foi encerrado em outubro, quando foram autorizados a negociar suas ações, embora a maioria tenha decidido mantê-las. O provedor de tecnologia também oferece um plano de compra de ações que oferece aos funcionários a oportunidade de comprar e vender ações a cada seis meses com uma taxa de desconto de 15%.

100 Melhores Empresas classificadas: 21.

Essa empresa de tecnologia médica baseada em Michigan oferece aos funcionários oportunidades de investimento, oferecendo opções de ações e unidades de estoque restritas como uma forma de “atrair, motivar e reter as pessoas mais talentosas”. Essas doações geralmente começam a valer após um ano. A Stryker (syk), que teve uma receita global de mais de US $ 9 bilhões no ano passado, também oferece um plano de compra de ações para funcionários que, semelhante a outras empresas da lista, permite que os funcionários comprem ações com desconto. Essa opção pode se tornar ainda mais atraente se a recente aquisição da Physio-Control International for um bom investimento.

100 Melhores Empresas classificadas: 98.

A Cheesecake Factory (bolo) diz à Fortune que foi a primeira empresa de restaurantes a permitir que os membros da equipe administrativa se tornassem acionistas, e ela continua sendo uma das poucas. O restaurante de cadeia casual de alto nível foi fundado em 1978 e emprega mais de 35.000 pessoas. Ele usa prêmios de ações na forma de opções de ações e RSUs como uma ferramenta de retenção para gerentes gerais e gerentes de cozinha executiva. Essas opções se aplicam ao longo de um período de cinco anos, e a aquisição se torna mais desejável em cada subvenção subseqüente. A estratégia de retenção parece estar funcionando, pois 94% dos funcionários dizem que a empresa oferece grandes recompensas e 97% dizem estar orgulhosos de trabalhar lá.

Classificação das 100 Melhores Empresas: 50.

Embora a Aflac (afl) mantenha os detalhes de seus programas de ações privados, sabemos que a empresa oferece opções de ações e outros incentivos para demonstrar seu apreço por seus funcionários e garantir que eles tenham interesse no trabalho da empresa. Embora a Aflac seja mais conhecida por seu divertido mascote de patos, a seguradora de saúde e vida suplementar é uma gigante em seu setor. A empresa reportou mais de US $ 22 bilhões em receita mundial no ano passado e seu CEO, Daniel Amos, está à frente da empresa há mais de um quarto de século.

Classificação das 100 Melhores Empresas: 52.

A grande maioria dos funcionários da Cadence (cdns) é atualmente acionista. Embora as opções de ações sejam oferecidas exclusivamente aos membros da equipe executiva, 44% dos funcionários receberam unidades de estoque restritas no ano passado. Isso inclui a maioria dos novos contratados que receberam remuneração por ações, bem como funcionários experientes e de alto desempenho. A Cadence também oferece um programa de compra de ações para funcionários que não apenas oferece aos funcionários um desconto de 15%, mas também oferece um lookback de 6 meses. Desde que o atual presidente e CEO Lip-Bu Tan assumiu em 2009, as ações da empresa de eletrônicos aumentaram em 400%.

100 Melhores Empresas classificadas: 34.

Todo funcionário da Intuit (intu) é elegível para algum tipo de concessão de ações, seja opções de ações ou unidades de estoque restritas. Aqueles em posições de vice-presidente ou superior recebem opções de ações não qualificadas ao serem contratados, enquanto aqueles em posições inferiores são oferecidos RSUs. De qualquer forma, a concessão de capital se enquadra ao longo de um período de três anos. A empresa de tecnologia da informação também oferece um plano de compra de ações para funcionários. Os trabalhadores têm a opção de contribuir com até 15% de seu pagamento elegível para a compra de ações com um desconto de pelo menos 15%, e com a opção de que mais de dois terços dos funcionários optem por aproveitar.

100 Ranking Melhores Empresas: 92.

A varejista especializada em moda Nordstrom (jwn) foi fundada em 1901, emprega cerca de 70.000 pessoas em todo o mundo e possui 333 localidades dos EUA - que em breve serão 334, para abrir uma segunda loja de departamentos em Manhattan. A empresa oferece opções de ações como parte de seu programa Total Rewards. Os líderes elegíveis recebem prêmios de ações a cada ano, que geralmente são divididos igualmente entre opções de ações não qualificadas e RSUs. Enquanto prêmios de ações são concedidos apenas para os vendedores com melhor desempenho, outros funcionários da Nordstrom podem participar do plano de compra de ações da empresa.

100 Melhores Empresas classificadas: 75.

Todos os funcionários da Whole Foods Market (wfm) são elegíveis para concessões de opções de ações depois de trabalharem suas primeiras 6.000 horas, o que representa cerca de três anos de emprego em período integral. O nível de emprego de um trabalhador determina as opções para as quais ele ou ela é elegível. Os membros da equipe recebem as opções de ações por hora de serviço, os funcionários em determinados cargos de liderança recebem ações de liderança e os membros do conselho e os diretores executivos recebem RSUs. A varejista de alimentos orgânicos diz à Fortune que, desde a sua criação em 1992, cerca de 94% de seus prêmios de capital foram concedidos a membros da equipe em vez de funcionários da C-Suite.

Compreensão das opções de ações Deduções em M & A.

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Os profissionais de impostos muitas vezes enfrentam muitas das mesmas questões e problemas tributários em aquisições corporativas, mas uma questão geralmente exige que eu pense nas regras básicas todas as vezes para chegar à resposta correta: Em qual período de imposto é a meta de deduzir um valor pago a opções de ações de saque? Isso ocorre porque a resposta pode variar dependendo do método de contabilidade usado por um alvo (por exemplo, método de caixa ou método de provisão), o tipo de uma entidade de destino (por exemplo, corporação C ou corporação S), bem como o tipo de entidade adquirente, o tipo de aquisição (por exemplo, compra de ativos ou compra de ações) e o momento dos pagamentos. Além disso, os montantes envolvidos são geralmente significativos o suficiente para justificar alguma cautela.

A remuneração por incentivo sob a forma de opções de ações tem sido uma das formas dominantes de compensação baseada em capital de longo prazo para várias empresas americanas desde os anos 1950, embora o uso de opções de ações tenha diminuído em comparação com outras formas de incentivos. 1 Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações de uma empresa no futuro a um "preço de exercício" específico (geralmente o valor justo de mercado da ação na data em que a opção é concedida). A esperança é que o preço de exercício seja menor do que o preço das ações no momento do exercício, quando o preço das ações da empresa aumenta ao longo do tempo. As opções de ações geralmente são adquiridas ao longo do tempo e podem, portanto, ser incentivos para que um funcionário permaneça com uma empresa por um longo período.

Neste artigo, revisamos as regras básicas com relação à dedução de um saque de opções de ações em um contexto de aquisição. Devido à complexidade das regras, nossas discussões neste artigo estão limitadas a um saque de opções de ações não estatutárias (que não estão sujeitas a §409A 2) em um contexto de aquisição tributável (ou seja, opções de ações estatutárias, compensação diferida não qualificada e o cancelamento de opções de ações em um contexto de aquisição isento de impostos estão excluídos do escopo deste artigo). Além disso, não abordamos nenhum problema que surja sob o ²280G neste artigo.

Imposto de renda de opções de ações em geral.

O § 83 regula a tributação de opções de ações para qualquer "provedor de serviços", que inclua um funcionário e um contratado independente (embora este artigo faça referência a funcionários, as regras são as mesmas para outros provedores de serviços). 83 também rege as regras de dedução e tempo de dedução para o empregador. Se um empregado receber uma opção relacionada ao desempenho dos serviços e se essa opção tiver "um valor justo de mercado prontamente determinável" (conforme definido de forma restrita nos regulamentos) no momento em que a opção for concedida, o empregado deverá incluir a opção. valor da opção como renda compensatória no momento da outorga 3 (muito raramente as opções atendem às regras "prontamente determináveis"). Normalmente, a um empregado é concedida uma opção sem um "valor justo de mercado prontamente determinável" e, portanto, o funcionário é obrigado a declarar o "spread" como remuneração do empregado no momento do exercício ou da disposição da opção. O "spread" é ​​a quantia do valor justo de mercado no momento do exercício (ou da alienação) sobre o preço de exercício pago pelo empregado. 4

Um empregador é geralmente permitido uma dedução fiscal igual ao "spread". No entanto, o momento da dedução pode ser inesperado em uma aquisição. 5

84 tempo de dedução.

Se um empregador conceder ações restritas a um empregado (transferindo as ações para o nome de um empregado na data da concessão, mas sujeitando as ações a um risco substancial de perda, geralmente baseado no serviço continuado com o empregador), a dedução geral A regra estabelece que o empregador só pode receber a dedução do ano tributável do empregador em que ou com o qual o ano tributável de inclusão de renda do empregado termina. 6

Exemplo: Empregados adquirem ações restritas em 20 de fevereiro de 2015. O empregado inclui o valor justo de mercado das ações adquiridas como remuneração tributável no ano-base do empregado, o ano civil encerrado em 31 de dezembro de 2015. Um empregador com um exercício fiscal de 31 de março pode somente deduzir o valor da compensação em seu ano fiscal que termina em 31 de março de 2016 (porque o ano do funcionário em 31 de dezembro de 2015 termina durante o ano fiscal do empregador que termina em 31 de março de 2016). Sob esta regra, pode haver um adiamento de uma dedução para um contribuinte do ano fiscal.

No entanto, o parágrafo 83 também fornece uma exceção à regra de temporização de dedução diferida de 83 para certos tipos de compensação de capital próprio. Esta exceção pode ser especialmente útil em relação a um exercício ou um saque de opções de ações na aquisição.

A exceção só se aplica se a propriedade recebida por um empregado estiver substancialmente investida na transferência. Essa regra geralmente se aplica a opções porque, no exercício, a maioria dos funcionários recebe ações totalmente adquiridas. No entanto, se o empregado exercer opções e receber ações não investidas, a exceção não estará disponível. Sob a exceção, a dedução é permitida ao empregador de acordo com seu método de contabilização (em vez do ano em que ou com o qual o ano tributável do empregado, incluindo o rendimento termina). 7 Uma dedução é permitida segundo um método contábil de competência, quando todos os eventos para estabelecer um passivo ocorreram, o montante de um passivo pode ser determinado com razoável precisão, e o desempenho econômico ocorreu com relação ao passivo. 8 Isso significa que a responsabilidade com relação a um saque de opções de ações para uma empresa alvo usando um método contábil é geralmente fixada quando o oponente / empregado faz jus ao pagamento sob o contrato, o que geralmente ocorre no fechamento, assumindo o pagamento é feito dentro de 2,5 meses após o final do ano. Assim, sob a exceção, o empregador pode geralmente ter a dedução no ano do empregador em que o empregado exerce uma opção, ou em que a opção é cancelada por dinheiro (desde que o dinheiro seja pago ao empregado dentro de 2,5 meses após o fim de ano). 9

Muitas vezes, uma empresa-alvo tem opções de ações pendentes que são investidas ou não investidas. Na medida em que as opções recaem devido à transação, tais opções de ações pendentes são frequentemente canceladas e, em vez disso, o empregado recebe dinheiro igual ao "spread" na data da transação (no entanto, às vezes uma parte do "spread" pode ser pago posteriormente sob os termos de depósito ou earn-out).

Posições do IRS em uma dedução de um saque de opções de ações.

O IRS abordou suas posições no momento da dedução para uma retirada de opções de ações em 2003 e 2012.

Em 2003, o IRS forneceu na Diretriz da Receita 2003-98 orientação sobre a dedução de opções de ações não estatutárias pelo empregador em quatro situações envolvendo uma aquisição, abordando qual entidade tem direito a uma dedução e em qual ano fiscal. 10 Os fatos na Situação 3 da Instrução da Receita 2003-98 são descritos da seguinte forma, na medida relevante para este artigo:

Em 1º de janeiro de 2003, o Empregado começa a trabalhar na Companhia M com 30 de setembro e recebe uma opção não estatutária (que não tem valor justo de mercado imediatamente após a concessão e não pode ser exercida até 1º de janeiro de 2006) para comprar um número. de ações ordinárias da Companhia M. Em 15 de novembro de 2006, a empresa N com um final de 30 de setembro adquire todas as ações em circulação da empresa M por dinheiro (sem uma eleição de ¥ 332). As opções estão em aberto até 15 de janeiro de 2007, quando de acordo com os termos de um contrato, a Empresa N cancela as opções em troca de dinheiro.

A Receita Federal determinou que, porque a contraprestação recebida no cancelamento da opção, após a alienação da opção M da Companhia, é totalmente adquirida em dinheiro, a exceção da Treas. Reg. § 1.83-6 (a) (3) aplica-se a regra geral de tempo para deduções em §83 (h) e, portanto, na medida em que a indenização seja dedutível, a Empresa M e somente a Companhia M têm direito a deduzir o dinheiro efetivamente pago usando seu método de contabilização para o ano fiscal que termina em 30 de setembro de 2007. 11 Essa orientação é muito útil ao confirmar que o destinatário do serviço (ou seja, a Empresa M) tem direito a uma dedução e que a exceção Tesouro Reg. § 1.83-6 (a) (3) deve aplicar-se a um saque de opções de ações. No entanto, ele não abordou um problema de tempo de dedução envolvendo um retorno consolidado (ou seja, quando o ano fiscal de um alvo termina na aquisição porque o alvo deixa o grupo consolidado de um vendedor ou se junta a um grupo consolidado de adquirente, há uma pergunta se a dedução é permitida em um ano fiscal pré-fechamento ou em um ano fiscal pós-fechamento da meta). 12

Em 2012, a Receita Federal abordou essa questão no GLAM 2012-010, fornecendo sua opinião sobre como a "regra do dia seguinte" nos regulamentos consolidados de devolução deve ser aplicada a uma dedução de despesas de opções de ações não estatutárias (e algumas outras despesas). contexto de aquisição. 13 A regra do dia seguinte geralmente prevê que quando uma transação ocorre no dia da mudança de status do membro afiliado que é alocado corretamente para a parte do dia após a transação, a subsidiária e todas as pessoas relacionadas a ela imediatamente após a transação devem trate a transação como ocorrendo no dia seguinte. 14.

Os fatos relativos à dedução das despesas com opções de ações na GLAM 2012-010 são fornecidos da seguinte forma:

Uma subsidiária da Aquisição (um ano civil, controladora comum de um grupo consolidado) se funde com a Target (uma empresa C com base no regime de competência) e os acionistas da Target trocam suas ações da Target por dinheiro (sem uma eleição). . A Target torna-se assim um membro do grupo consolidado Adquirente no final de 30 de novembro de 20XX (segundo o qual dois anos fiscais curtos são criados para a Target: um ano fiscal curto pré-fechamento para 1º de janeiro de 20XX até 30 de novembro de 20XX e um ano fiscal curto pós-fechamento para 1º de dezembro de 20XX até 31 de dezembro de 20XX).

No momento da aquisição, a Target possui opções de ações não qualificadas pendentes (sem valor justo de mercado no momento da concessão) emitidas para alguns de seus funcionários para os quais a Target é obrigada a pagar determinados valores e no cancelamento de suas opções de ações. uma mudança no controle. Nos termos de seus contratos com seus funcionários, dentro de alguns dias após a aquisição, a Target paga a seus funcionários (usando seus próprios fundos ou fundos recebidos da Aquisição) os valores exigidos nos termos dos contratos de opção. A meta se torna titular de uma dedução em 30 de novembro de 20XX.

No GLAM, o IRS concluiu que a regra do dia seguinte é inaplicável por seus termos, e não é adequado nem razoável alocar deduções das obrigações para a parte pós-fechamento da data de aquisição. Conseqüentemente, o IRS concluiu ainda que essas deduções são regidas pela regra do fim do dia 15 e são adequadamente informadas sobre o retorno de curto prazo da Target para o ano fiscal que termina em 30 de novembro de 20XX (ou seja, ano fiscal curto pré-fechamento) . O IRS forneceu três razões principais para sua conclusão: (i) A obrigação da Target de pagar e o valor de seu passivo tornam-se fixos e determináveis ​​no fechamento; (ii) a responsabilidade relaciona-se com a prestação de serviços pela Target por funcionários (ou seja, transações) antes da aquisição; e (iii) as deduções correspondentes não são atribuíveis a qualquer “transação” na data de aquisição que não seja a própria aquisição.

Esta conclusão tem sido assunto de algum debate, já que muitos profissionais não concordam com a análise fornecida pelo IRS no GLAM. 16 Os profissionais de impostos argumentam que: (i) a observação do IRS de que os serviços costumavam ser executados historicamente falha em reconhecer que a maioria dos itens elegíveis para o tratamento no dia seguinte reflete o reconhecimento de itens (como ganho ou perda) que surgiram antes da mudança encontro; (ii) o fato de que não há nenhuma transação desencadeando a dedução além da mudança de controle em si também é verdade de outras circunstâncias que são explicitamente elegíveis para o tratamento no dia seguinte de acordo com os regulamentos existentes; e (iii) o tratamento no dia seguinte é apropriado nos casos em que, sem a transação de aquisição, não teria havido uma mudança de controle que acionasse o saque das opções de ações. Além disso, o GLAM ignora o fato de que os regulamentos de regras do dia seguinte especificamente determinam que uma determinação sobre se uma transação é alocada corretamente para a parte do dia do destino após o evento resultando na mudança no status do alvo será respeitada se for razoável e consistentemente aplicado por todas as pessoas afetadas. 17 Além disso, os profissionais de impostos apontam que não aplicar a regra do dia seguinte ao saque de opções de ações neste caso causaria um duplo prejuízo ao comprador, onde a meta é uma corporação deficitária e a aquisição causa uma limitação da seção 382. 18 e, portanto, não seria correto do ponto de vista da política tributária.

Embora alocar a dedução da despesa com opções de ações ao período de pré - quisição (como defendido no GLAM) possa ser uma abordagem "razoável", muitos profissionais de impostos geralmente consideram a aplicação da regra do dia seguinte para alocar a despesa de opções de ações o período de tributação de aquisição como igualmente razoável, e que a aplicação da regra do dia seguinte neste caso seria sustentada no nível mais provável do que não. 19 Existem outras abordagens que podem permitir que o comprador em uma transação faça a dedução de opção de ações. Os exemplos a seguir aplicam as regras acima a uma série de situações em que uma corporação adquire uma empresa-alvo nacional ou seus negócios semelhantes àqueles em que uma corporação estrangeira, como uma corporação japonesa ou sua subsidiária norte-americana adquire uma corporação-alvo nacional para ilustrar a resultados típicos.

Assumimos em todas as situações que (i) a Target e a Adquirente usam um método de acumulação contábil, a menos que indicado de outra forma; (ii) A meta utiliza um final de ano do calendário e a Aquisição utiliza um 31 de março de final do ano; (iii) A Target possui opções de ações em circulação (investidas ou não investidas) para certos funcionários; (iv) Adquirir adquire as ações em circulação da Target em 30 de junho de 2015 (Data de Fechamento); (v) todas as opções de ações não investidas são adquiridas após o fechamento e todas as opções são canceladas em espécie no momento do fechamento, nos termos dos contratos de opção de compra de ações; (vi) o pagamento em dinheiro real das opções é feito dentro de alguns dias após a data de encerramento. No entanto, fatos diferentes podem fornecer resultados diferentes. Sempre verifique com um consultor fiscal familiarizado com as regras 83 e outras regras de compensação antes de tomar uma dedução no que diz respeito à compensação de capital próprio.

Situação A: O estoque de uma empresa-alvo dos EUA (Target), uma corporação C de propriedade de acionistas não-corporativos (por exemplo, parcerias e / ou indivíduos), é adquirido diretamente por uma empresa estrangeira (Aquisição). O alvo permanece em existência e uma eleição não é feita. Nesse caso, o ano fiscal da Target não termina no fechamento e, portanto, arquiva apenas uma declaração de imposto para o ano civil, a menos que altere seu final de ano fiscal.

Como a Target não fecha o seu final de ano no fechamento, a Target reivindicaria a dedução, com relação ao dinheiro efetivamente pago pelas opções canceladas, por seu ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015. Muitas vezes, o comprador e o vendedor concordam em usar um método de "fechar os livros" para alocar a responsabilidade tributária entre períodos hipotéticos de pré e pós-fechamento. Para evitar qualquer conflito, geralmente sugerimos que as partes acordem em qual período a dedução será alocada com o objetivo de determinar a responsabilidade tributária entre o vendedor e o comprador.

Situação B: O mesmo que a Situação A, exceto que a Target é adquirida por um membro de um grupo consolidado dos EUA (Grupo Adquirente), cujo pai é de propriedade de uma empresa estrangeira. Nesse caso, o ano fiscal da Target termina no fechamento (ou seja, 30 de junho de 2015) e a Target tem dois anos fiscais curtos: um ano fiscal pré-fechamento de 1º de janeiro de 2015 a 30 de junho de 2015 (que é relatado em a declaração fiscal independente da empresa e um exercício fiscal pós-fechamento de 1º de julho de 2015 a 31 de março de 2016 (que se torna parte da declaração consolidada do Grupo Adquirente).

Se usarmos as conclusões no GLAM 2012-010, uma dedução seria reivindicada para o ano fiscal curto que termina na data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2015). Do ponto de vista do Grupo Adquirente, esse resultado pode não ser favorável, especialmente se o Grupo Adquirente assumir a responsabilidade e / ou se o ano curto pré-fechamento do Target gerar um NOL que estaria sujeito a uma limitação anual sob o número 382. (por causa da mudança de propriedade acionada devido à aquisição). Por outro lado, se, ao contrário do GLAM 2012-010, aplicássemos a regra do dia seguinte, uma dedução seria reivindicada para o ano fiscal pós-fechamento.

Situação C: O mesmo que A, exceto que a empresa-alvo dos EUA (Target) é uma corporação S que pertence a um indivíduo (Vendedor). A eleição ¥ 338 não é feita. Neste caso, o ano fiscal da Target como uma corporação S termina no final do dia antes do fechamento (ou seja, 29 de junho de 2015) e seu ano fiscal como uma corporação C começa no início da data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2015). 21

Uma dedução seria reivindicada para o ano fiscal inicial da corporação a partir da data de encerramento, uma vez que a Target se tornaria titular da dedução na data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2015). Esse resultado provavelmente seria favorável à Aquisição, mas geralmente sugerimos que o vendedor e o comprador concordem com o momento da dedução antes do fechamento para evitar qualquer tratamento inconsistente entre as partes. Isso também seria o resultado se a Target fosse adquirida pelo Grupo Adquirente (como na Situação B). 22

Situação D: O mesmo que B, exceto que o Target usa um método de contabilidade de caixa. Depois que a Target ingressar no grupo consolidado do Grupo Adquirente, a Target usa um método de contabilidade de exercício. Como em B, o ano fiscal da Target termina no fechamento (ou seja, 30 de junho de 2015) e a Target tem dois anos fiscais curtos: um ano fiscal pré-fechamento de 1º de janeiro de 2015 a 30 de junho de 2015 o retorno separado da empresa à Target) e um ano fiscal pós-fechamento de 1º de julho de 2015 a 31 de março de 2016 (que se torna parte do retorno consolidado do Grupo Adquirente).

À medida que a Target muda seu método geral de contabilização de um método de caixa para um método de provisão em seu ano fiscal pós-fechamento, a Target seria obrigada a calcular o impacto da mudança (ou seja, um ajuste da seção 481 (a)) desde o início do ano fiscal pós-fechamento e incluir tal impacto no lucro bruto do ano fiscal pós-fechamento. 23 A dedução das opções de ações deve ser incluída como parte da seção 481 (a) do ajuste, que a Target reconheceria no (s) ano (s) fiscal (ais) após o fechamento. 24 Assim, a Target levaria a dedução em consideração em um ou mais anos fiscais pós-fechamento e, se a seção 481 (a) ajuste for negativa, terá direito a uma dedução no ano fiscal pós-fechamento de 1º de julho de 2015 a 31 de março de 2016. Por outro lado, se a Target efetuar o pagamento na data de encerramento, a Target provavelmente terá direito a uma dedução no curto ano que termina no fechamento, mas a regra não é clara, pois a regra do dia seguinte pode ser aplicada para tratar o pagamento como ocorrendo no início do dia seguinte após o fechamento, se ele for alocado corretamente para o período pós-fechamento. 25

Situação E: O mesmo que B, exceto que substancialmente todos os ativos de uma empresa-alvo dos EUA são comprados e certos passivos, incluindo o passivo de opção de ações, são assumidos por um membro do Grupo Adquirente. Nesse caso, o ano fiscal do Target não termina no fechamento, mas continua até que ele possa liquidar com e para seu (s) proprietário (s). O comprador apenas comprou ativos e assumiu o passivo e, portanto, o caso da Webb 26 geralmente sugere que o comprador do ativo não pode tomar uma dedução fiscal para a compensação, porque o passivo da compensação é considerado como sendo assumido pelo comprador do ativo como parte do aquisição e, portanto, seriam adicionados à base dos ativos adquiridos. Assim, sob este acordo, se os montantes não forem totalmente pagos até a data da mudança no controle, o comprador provavelmente amortizaria o passivo como parte do preço de compra (supondo que ele seja capitalizado para um ativo amortizável, como o ágio).

Situação F: O mesmo que C, exceto que uma eleição de ¥ 332 (h) (10) é feita. A eleição da seção 338 (h) (10) torna uma aquisição de ações uma aquisição de ativos considerada para fins de imposto de renda federal. Em uma transação considerada como ativo, a meta antiga é tratada como se tivesse vendido todos os seus ativos e transferido todas as obrigações para uma parte não relacionada (a nova meta) no final da data de encerramento 27 e imediatamente liquidada. Nesse caso, o ano fiscal do antigo alvo como S corporativo termina no final da data de encerramento (ou seja, 30 de junho de 2015) e o ano fiscal do novo alvo como uma corporação C começa no início dos seguintes data (ou seja, 1º de julho de 2015).

Em uma transação considerada como ativo, o novo alvo assume a responsabilidade do antigo alvo por um saque de opções de ações. Após o caso de Webb, 28 a nova meta provavelmente teria que amortizar o passivo para as opções de ações como parte do preço de compra (como discutido acima na Situação E).

Como visto acima, cada uma das situações acima pode produzir um resultado diferente. Atenção e planejamento cuidadosos ajudarão os adquirentes e os vendedores a obterem posições fiscais suportáveis.

Negociação de margem vs negociação de opções.

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Os profissionais de impostos muitas vezes enfrentam muitas das mesmas questões e problemas tributários em aquisições corporativas, mas uma questão geralmente exige que eu pense nas regras básicas todas as vezes para chegar à resposta correta: Em qual período de imposto é a meta de deduzir um valor pago a opções de ações de saque? That options because the answer can vary depending stock the method of accounting used by a target e. Além disso, os montantes envolvidos são geralmente significativos o suficiente para justificar alguma cautela. Incentive compensation in the form of stock options has been one of the dominant forms of long-term equity-based compensation for a number of U. The hope is that the exercise price is lower than the stock price at the time of exercise where a company's stock price increases over time. As opções de ações geralmente são adquiridas ao longo do tempo e podem, portanto, ser incentivos para que um funcionário permaneça com uma empresa por um longo período. Neste artigo, revisamos as regras básicas com relação à dedução de um saque de opções de ações em um contexto de aquisição. Normalmente, a um empregado é concedida uma opção sem um "valor justo de mercado prontamente determinável" e, portanto, o funcionário é obrigado a declarar o "spread" como remuneração do empregado no momento do exercício ou da disposição da opção. The "spread" is the amount of the fair market value at the time of the exercise or the disposition over the exercise price paid by the employee. An employer is generally allowed a tax deduction equal to the "spread. Employee vests in restricted shares on February 20, Employee includes the fair market value target the vested shares as taxable compensation in the employee's taxable year, the calendar year corporation December 31, An employer with a March 31 fiscal year can only deduct the compensation amount in its taxable year ending March 31, because the employee's December 31, year ends during the employer's tax year ending March 31, Under this rule, there may be a deferral of a deduction for a fiscal year taxpayer. This exception can be especially useful in relation to stock exercise or a employee of stock options upon acquisition. The exception applies corporation if employee property received by an employee is substantially vested upon transfer. This rule generally applies for options because on exercise, most employees receive fully vested shares. However, if the employee exercises target and receives unvested shares, the exception is not available. Under the exception, the deduction is allowed to the employer in accordance with its method of accounting rather than the year in which or with which the employee's taxable year including the income ends. Thus, under options exception, the employer can generally take the deduction in the employer's year in which the employee exercises an option, or in which the option is cancelled for cash so long as the cash is paid to the employee within 2. Often, a target company has outstanding stock options that are either vested or unvested. To the extent the options vest because of the transaction, such outstanding stock options are often cancelled, and instead, the employee receives cash equal to employee "spread" at the date of the transaction however, options a portion of the "spread" may be paid later under escrow or earn-out terms. The IRS addressed its positions on the deduction timing for a cash-out of stock options in and On January 1,Employee begins employment with Company M options a September 30 year-end and is granted a nonstatutory option which has no readily ascertainable fair market value upon grant and is not exercisable until January 1, to purchase a number of shares of the Company M common stock. The options are outstanding until January 15,when pursuant to the terms of an agreement, Company N cancels the options in exchange for cash. The IRS ruled that because the stock received on a cancellation of the option upon the disposition of the Company M option is fully vested cash, the exception under Treas. However, it did not address a deduction timing issue involving a consolidated return i. Inthe IRS addressed this question in GLAM by providing its view on how the "next-day rule" in the consolidated return regulations should be applied to a deduction of nonstatutory stock option expenses and certain other expenses in an acquisition context. The facts relating to a deduction of the stock option expenses in GLAM are provided as follows:. At the time of the acquisition, Target has outstanding nonqualified stock options without readily ascertainable fair market value at grant issued to certain of its employees for which Target is obligated to pay certain amounts for and in cancellation of their stock options in the event of a change in control. Under the terms of its agreements with its employees, within several days after the acquisition, Target pays its employees using its own funds or funds received from Acquiring the amounts required under the terms of the option agreements. Target becomes entitled to a deduction corporation November 30, 20XX. No GLAM, o IRS concluiu que a regra do dia seguinte é inaplicável por seus termos, e não é adequado nem razoável alocar deduções das obrigações para a parte pós-fechamento da data de aquisição. The IRS provided three main reasons for its conclusion: This conclusion has been the matter of some debate, as many practitioners do not agree with the employee provided by the IRS in the GLAM. Moreover, the GLAM ignores the fact that the next-day rule regulations specifically provide that a determination as to whether a transaction is properly allocable to the portion options the target's day after the event resulting in the target's change in status will be respected if it is reasonable and consistently applied by all affected persons. Although allocating the deduction for the stock option expense to the preacquisition tax period as advocated in corporation GLAM may be a "reasonable" approach, many tax practitioners generally view applying the next-day rule to allocate the stock option expense to the post-acquisition tax period corporation equally reasonable, and that applying the next-day rule in this instance would be sustained at the more-likely-than-not level. The following examples apply the above rules to a number of situations where a corporation acquires a domestic target corporation or its business similar to those in which a foreign corporation, such as a Japanese target, or its U. We assumed in all situations that i Target and Acquiring both use stock accrual method of accounting unless otherwise stated; ii Target uses a calendar year-end and Acquiring uses a March 31 year-end; iii Target has outstanding stock options vested or unvested for certain employees; iv Acquiring acquires the outstanding stock of Target on June 30, Closing Date ; v all unvested stock options become vested upon closing and all options are cancelled for cash upon closing under the terms of stock option agreements; vi the actual cash payment for the options is made within a few days after the closing date. No entanto, fatos diferentes podem fornecer resultados diferentes. The stock of a U. As Target does not close its year-end at closing, Target would claim the deduction, with regard to the cash actually paid for the corporation options, for its tax year ending December 31, To avoid any conflict, we generally suggest that the parties agree on which period the deduction will be allocated for purpose of determining tax liability between the seller and the buyer. Same as Situation A except that Target is acquired by a member of a U. If we use the conclusions in GLAMa deduction would be claimed for the short tax year ending on the closing date i. On the other hand, if, contrary to GLAMwe apply the next-day rule, a deduction would be claimed for the post-closing tax year. Same as A except that the U. A deduction would be claimed for the C corporation tax year starting on the closing date as Target becomes entitled to the deduction on the closing date i. Esse resultado provavelmente seria favorável à Aquisição, mas geralmente sugerimos que o vendedor e o comprador concordem com o momento da dedução antes do fechamento para evitar qualquer tratamento inconsistente entre as partes. This would also be the result if Target were acquired by Acquiring Group as in Situation B. Same as B except that Target uses a cash method of accounting. As Target changes its overall method of accounting from a cash method to an accrual method in its post-closing tax year, Target would be required to compute the impact from the change i. On the other hand, if Target makes the payment on the closing date, Target would likely be entitled to a deduction in the short year ending on the closing, but the rule is unclear as the next-day rule may apply to treat the payment as occurring at the beginning of the next day after the closing if it is properly allocable to the post-closing period. Same as B except that substantially all assets of a U. Thus, under this arrangement, if stock amounts are not fully paid by the date of the change in control, the buyer would likely amortize the liability as part of corporation purchase price assuming it is capitalized to an amortizable asset, such as goodwill. A section h 10 election makes a stock acquisition a deemed asset acquisition for federal income tax purposes. In a deemed asset transaction, the old target is treated as if it sold all its assets and transferred all liabilities to an unrelated party the new target as of the end of the closing date 27 and immediately liquidated. Following the Webb case, 28 the new target would likely have to options the liability for the stock options as part of the purchase price as discussed above in Situation E. As seen in the above, each of the situations above may produce a different result. Atenção e planejamento cuidadosos ajudarão os adquirentes e os vendedores a obterem posições fiscais suportáveis. For more information, please contact: The information contained herein is of target general nature and based on authorities that are subject to change. Employee of the information to specific situations should be determined through consultation with your tax adviser. Este artigo representa apenas as visões dos autores e não representa necessariamente as opiniões ou conselhos profissionais da KPMG. KPMG International has created a state of the art digital platform that enhances your experience, optimized to discover new and related content. Insights Industries Services Events Careers Alumni Media Social About Contact. Select KPMG member firm site and language Target States English Global English View all KPMG sites and languages. Regulatory Helping organizations understand, prepare for and effectively respond to regulatory requirements. The revolution has started. Audit Tax Advisory Strategic Alliances KPMG Spectrum Learn more. Advisory KPMG's professionals combine technical, market and business skills that enable them to deliver objective advice and guidance that help our clients grow their businesses, improve performance and manage risk more effectively. KPMG at MetricStream GRC Summit KPMG and Stock Software webinar Software License Optimization in the Cloud Securing the ERP Webcast Planning for a secure cloud, a blueprint for success Upcoming Webcasts KPMG Executive Education 27th Annual Accounting and Financial Reporting Symposium More events. KPMG at ServiceNow Knowledge 17 Orlando, FL Join us Employee KPMG at Coupa Inspire San Francisco, CA May Register Login Learn more Dashboard Library About MyKPMG Interests Profile Logout. United States Employee Select KPMG member firm site and language United States English Global Stock View all KPMG sites and languages. IRS's positions on a deduction of a cash-out of stock options The IRS addressed its positions on the deduction timing for a cash-out of stock options in and Examples We assumed in all situations that i Target and Acquiring both use an accrual method of accounting unless otherwise stated; ii Target target a calendar year-end and Acquiring uses a March 31 year-end; iii Target has outstanding stock options vested or unvested for certain employees; iv Acquiring acquires the outstanding stock of Target on June 30, Closing Date ; v all unvested stock options become vested upon closing and all options are cancelled for cash upon closing under the terms of stock option agreements; vi the actual cash payment for the options is made within a few days after the closing date. Bachelder III, "What has happened to stock options? We note that although a taxpayer may not deduct certain costs it incurs to facilitate a transaction, Treas. Note, however, compensation paid for services could be categorized as a "deferred compensation" if the payment is made after 2. Thus, for example, salary under an employment contract or a bonus under a year-end bonus declaration is not considered paid under a plan, or method or arrangement, deferring the receipt of compensation to the extent that such salary or bonus is received by the employee on or before the end of the applicable employee. In general, under the "end-of-the-day rule" in Treas. Unless the "next-day rule" applies, the member allocates its items of income or loss through the end of the day on the acquisition date to the pre-closing tax year. Note that a GLAM should not be used or cited as precedent. See also Proposed Reg. A determination as to whether a transaction is properly allocable to the portion of S's day after the event resulting stock S's change in status will be respected if it is reasonable and consistently applied by all affected persons. Note that the regulations provide factors to consider in determining whether an allocation is reasonable, such as consistency with other Code or regulation provisions or facts indicating a transaction is not properly allocable to the post-acquisition period. Target position would cause a double detriment to the acquirer in that options, the deduction would corporation subject to a section limitation, and second, would increase Net Unrealized Built-in Loss or NUBIL, which would become part of the loss subject to a limitation stock decrease Net Unrealized Built-in Corporation or NUBIG, which would increase the amount of a section limitation. This view will likely change once the proposed next-day regulations become final. Note that following the acquisition, Treas. Note, however, that if Target is acquired by a member of a U. Acquiring corporation elect to file a consolidated returnProp. Under the new "previous-day rule," the deduction would be required to options allocated to the Employee corporation tax year. According to the Preamble to the proposed regulation, the proposed regulations added this "previous-day rule," which requires extraordinary items such as compensation-related deductions resulting from transactions that occur on the termination date but before or simultaneously with the event causing the target's status as an S corporation to terminate to be allocated to the target's tax return for the short period that ends on the previous day that is, the day preceding the termination date. If the net adjustment is positive unfavorablethe adjustment is recognized over four years and if the net adjustment is negative favorablethe adjustment is recognized in one year. Commissioner52 AFTR 2d See supra note READ MORE ARTICLES IN JNET - ISSUE 3, U. Connect with us Find office locations target. 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5 thoughts on “Target corporation employee stock options”

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Chowri ( properly Chamari ), the yak, the tail of which is used as a fan.