Opções de compra de vesting rescisão

As opções de ações terminam com emprego?

Os ESOs podem permitir que os funcionários comprem ações da empresa a taxas abaixo do mercado.

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Às vezes, os empregadores usam opções de ações para funcionários, ou ESOs, como um incentivo financeiro para os funcionários. Os ESOs dão aos funcionários a opção de comprar ações da empresa em uma data futura a um preço estabelecido quando a opção é concedida. Os funcionários não pagam por suas ações até que exerçam suas opções. Os ESOs expiram e os funcionários que deixam a empresa normalmente têm pouco tempo para exercer suas opções de ações.

Opções estatutárias e não estatutárias.

O Internal Revenue Service classifica os ESOs como estatutários ou não estatutários. Se o empregado puder exercer imediatamente uma opção integralmente ou transferir a opção, é provável que seja uma opção não estatutária. O IRS não possui disposições que exijam datas de vencimento para opções não estatutárias. As regras são diferentes para planos de opção estatutários. Dependendo do plano, os funcionários têm até 90 dias após o término de seu contrato para exercer a opção, a menos que se tornem incapacitados, caso em que o IRS estende o prazo para um ano. No entanto, o plano da empresa pode reduzir o tempo de exercício das opções após a rescisão.

A maioria dos ESOs obrigatórios exige que os funcionários sejam investidos antes de poderem exercer as opções. Vesting significa simplesmente que os funcionários devem trabalhar para a empresa por um determinado período de tempo para ganhar o direito de exercer suas opções de ações. A maioria dos planos divide o número total de opções em um período de vários anos e concede direitos de compra em uma base percentual. Por exemplo, um funcionário recebe a opção de comprar 1.000 ações. Assumindo que a taxa de aquisição seja de 25% ao ano, o funcionário pode comprar 250 ações depois de trabalhar para a empresa por um ano. Se ele não exercer sua opção, depois de dois anos, ele poderá comprar 500 ações, 750 ações após três anos ou 1.000 ações após quatro anos. Quando um funcionário deixa a empresa, seus direitos de exercício são tipicamente limitados ao valor que ele adquiriu.

Planos de Opção de Compra de Ações e Contratos de Opções.

As empresas devem preparar dois documentos relacionados às opções de ações para funcionários. O primeiro é o plano de opções de compra de ações, que é aprovado pelo conselho de administração da companhia e fornece informações sobre os direitos dos empregados cobertos pelo plano. O segundo é o contrato de opções, que normalmente é preparado individualmente. Este documento detalha o preço por ação que o funcionário deve pagar, quantas ações a empresa está concedendo e como o empregado ficará investido no plano. Qualquer um desses documentos deve conter os detalhes sobre o exercício de opções se o emprego terminar. O plano pode exigir que os empregados demitidos exerçam suas opções de ações dentro de 24 horas após a rescisão, por exemplo, ou concedam a eles 30 dias. Planos e acordos também podem conter disposições que não permitem que certos funcionários exerçam seus ESOs, como funcionários que deixam a empresa para ir trabalhar para um concorrente. Funcionários demitidos por justa causa, como apropriação indébita ou ausências não autorizadas excessivas, também podem perder suas opções sob as provisões de um plano.

Datas de Blackout.

O contrato ou plano do ESO da empresa pode conter certas datas em que os funcionários não podem exercer opções ou vender ações compradas por meio de opções. Por exemplo, o plano pode exigir que os funcionários mantenham suas ações por um tempo determinado antes de vendê-las ou proibir as vendas durante o último mês do ano fiscal da empresa. Os funcionários demitidos devem prestar muita atenção a quaisquer datas de indisponibilidade listadas nos planos ou contratos da empresa para evitar a perda de suas opções. Por exemplo, se um empregado for demitido em 20 de novembro e o plano fornecer 30 dias para o exercício de opções, mas proibir que os empregados exerçam opções durante o mês de dezembro, o empregado demitido terá apenas 10 dias para exercer suas opções.

As noções básicas de aquisição com seu empregador.

O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições de contrapartida 401 (K) a ações restritas ou opções de ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para ingressar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.

Você deve entender o idioma e os termos para investir nos vários planos de contribuição de seu empregador antes de fazer um compromisso.

Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, outras estão sujeitas a limites de tempo e operam em uma escala crescente ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos.

Exemplo de contribuições de 401 (K) com aquisição imediata.

Um exemplo é se o seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401 (K) até 10% de suas contribuições totais. Digamos que você indique que US $ 10.000,00 serão colocados em seu 401 (K) este ano. Isso significa que o seu empregador contribuirá com um adicional de US $ 1.000 (ou 10%) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos.

Exemplo de subsídios de ações que podem ser adquiridos imediatamente ou, com o tempo.

Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão de ações restrita em sua data de contratação, com 100% de vesting no estoque ocorrendo na data do terceiro aniversário do funcionário.

Esta forma de aquisição é denominada “despoluição do penhasco” e significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data do terceiro aniversário seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, isso significa que você não seria capaz de receber (ou receber) qualquer uma de suas concessões de ações.

Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado (ou graduado) que é governado por um cronograma de aquisição de direitos.

Usando o exemplo acima da concessão de ações restritas, uma abordagem gradual pode sugerir que 25% de suas ações sejam investidas nos anos um e dois (para um total de 50%) e as ações remanescentes (com valor de 50%) sejam adquiridas no terceiro aniversário. Dessa forma, se você sair da empresa após o primeiro ano, você terá o controle de 25% das ações e assim por diante.

Exemplo de Outorga de Opções de Ações.

O uso de opções de ações é comum em muitas start-ups privadas e empresas de tecnologia. Essa opção de compra de ações oferece o direito de adquirir uma parte do estoque a um determinado preço (ou antes) de uma data específica. Em vez de uma data, outra opção de direito de aquisição pode ser um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Nesse caso, a mudança de controle é apenas um termo sofisticado para a aquisição de sua empresa por outra empresa.

Os empresários adoram esse tipo de opção de aquisição. E porque não. Digamos que você tenha recebido 10.000 opções com um preço de ação de US $ 3,50 por ação. Se os termos de sua opção de compra de ações indicarem que eles investiram totalmente na mudança de controle e outra empresa adquirir sua empresa a $ 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Isso significa que você tem o direito de comprar as 10.000 ações a US $ 3,50 cada e vendê-las imediatamente por US $ 4,00 cada, obtendo assim um lucro de US $ 0,50 por ação.

Exemplo de aquisição de plano de aposentadoria qualificado.

Muitos cargos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que seus anos de serviço aumentam, o mesmo acontece com a porcentagem de aquisição até atingir um máximo de 100% em uma data de aniversário futura. No entanto, se você deixar o emprego antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total, mas não no total.

The Bottom Line.

Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de qualquer um dos benefícios oferecidos pelo seu empregador que envolvam contribuições. A programação de aquisição que você escolher pode ditar suas opções de carreira, incluindo a opção de permanecer na empresa até chegar a uma data de aniversário importante.

Eventos de trabalho: rescisão.

Se a sua opção foi concedida com um cronograma de aquisição gradual, você tem permissão para exercer a parte investida da concessão da opção, mas geralmente você perde o restante. (Para obter detalhes sobre como o tratamento de opções não utilizadas pode variar de acordo com o motivo da rescisão, consulte um FAQ relacionado.)

Exemplo: Você tem a opção de comprar 1.000 ações da sua empresa com uma programação de vesting de quatro anos (25% de vesting por ano). Você deixa a empresa dois anos e meio após a concessão. Você tem permissão para exercer 50% das suas opções. O resto nunca se tornará exercível.

Se uma opção for concedida com vestimenta do penhasco, pela qual as opções são aplicadas na base de "tudo ou nada", dependendo da duração do emprego ou das metas de desempenho, você perde a opção inteira se sair antes do vesting. Isso significa que, mesmo que o preço das ações suba substancialmente a partir do momento em que a opção foi concedida, mas você saia antes da aquisição, poderá não perceber o valor apreciado da ação. Conforme explicado por um artigo na Business Insider, a empresa privada Pinterest oferece aos funcionários rescindidos uma forma de estender o período de exercício após sua saída, mas esse tipo de recurso de planejamento é muito raro.

Familiarize-se com os detalhes do seu cronograma de aquisição de fundos para evitar a perda de verbas que seriam concedidas se você trabalhasse mais tempo na sua empresa. Verifique se o atraso da sua partida permitiria que uma quantia significativa de suas doações pendentes fosse adquirida.

Alerta: Você não terá o prazo de opção restante para exercer suas opções após a rescisão. Examine o período de exercícios pós-rescisão em seus documentos de plano de ações e saiba sua data de rescisão oficial, pois isso é essencial para o cálculo do prazo de seus exercícios. Esse período também pode variar de acordo com o motivo da rescisão (consulte uma FAQ relacionada). As empresas (e tribunais) aderem estritamente a essas regras, procedimentos e prazos.

Para o tratamento de estoque restrito não investido nessa situação, consulte o FAQ relacionado.

Perda de emprego e seus subsídios de ações (parte 1): opções, estoque restrito e ESPPs.

Pontos chave.

Conheça as regras da sua empresa para o tratamento da compensação de ações na rescisão do trabalho. Examine seu contrato de concessão de ações, qualquer carta de oferta ou contrato de trabalho e outros materiais da empresa sobre seu plano de ações. Questões diretas sobre essas coisas para a administração do seu plano de ações. As regras de pós-rescisão são especialmente importantes para as opções de ações adquiridas, que expiram se não forem exercidas dentro de um breve período de tempo após o término do contrato de trabalho. Se você está planejando sair e tem estoque restrito e / ou RSUs, você pode querer permanecer por tempo suficiente para obter quaisquer ações que serão adquiridas em breve.

Se é esperado ou não, perda de emprego é uma reviravolta que lhe dá muito o que pensar. No entanto, enquanto você limpa a sua mesa, não se esqueça de sua compensação de ações. Muitos funcionários que estão saindo perderam ganhos potenciais valiosos porque não estavam cientes das regras pós-rescisão - ou até mesmo das datas de aquisição - de suas concessões de ações. As regras de pós-rescisão são especialmente importantes para as opções de ações adquiridas, que expiram para sempre se não forem exercidas dentro de um breve período de tempo após o término do emprego. Seria uma pena perder a chance de ter alguma renda extra a bordo, especialmente se você estiver embarcando em um mar sem horizonte de empregos desempregados ou se estiver se aposentando.

Esta série de artigos visa informá-lo sobre práticas corporativas comuns com compensação de ações quando os funcionários perdem seus empregos. A Parte 1 explica as especificidades de ações restritas / RSUs, opções de ações e planos de compra de ações para funcionários. A Parte 2 aborda aspectos gerais importantes da rescisão de contrato de trabalho que se aplicam a todas as concessões de ações. Quando estiver pronto, teste seu conhecimento sobre problemas de terminação de emprego com nosso questionário rápido sobre remuneração de ações e perda de emprego.

Acima de tudo, você deve conhecer as regras da sua empresa. Depois de ler esses artigos, você deve estudar seus documentos de subsídio de ações e colocar quaisquer perguntas para a sua administração do plano de ações.

Alerta: Examine seu contrato de concessão de ações, qualquer carta de oferta ou contrato de trabalho e outros materiais da empresa sobre seu plano de ações, como FAQs. Fique atento a qualquer coisa confusa ou inconsistente, e procure por provisões não comuns. Perguntas diretas sobre essas coisas para seus administradores de planos de ações.

Ações Restritas, RSUs e Ações de Desempenho: Tudo Sobre o Vesting.

Com estoque restrito e unidades de estoque restritas, na rescisão do trabalho você quase sempre perde qualquer ação que não tenha adquirido. Exceções podem ocorrer, dependendo dos termos de aquisição de seu contrato de trabalho ou plano de ações, como provisões especiais para invalidez, aposentadoria ou aquisição.

Você mantém quaisquer ações que tenham sido adquiridas antes de sua data de encerramento. Se você está planejando deixar o seu trabalho, você pode querer ficar por tempo suficiente para obter qualquer valioso chuck de estoque restrito / RSUs que podem ser investidos em um futuro próximo.

Companhias privadas.

Em certas situações (incomuns) em que você pagou pelo estoque restrito, como pode ser o caso em uma empresa privada em que você exerce opções para obter ações restritas, a empresa pode optar por recomprar suas ações. As regras de imposto sobre ganhos de capital aplicam-se a qualquer ganho ou perda na compra. Se você perder as ações, a retenção de imposto não será reembolsada, e a própria execução não provocará nenhuma perda fiscal. A situação é semelhante se você fez uma eleição na Seção 83 (b) (indisponível para RSUs) e pagou impostos sobre o valor na concessão.

Ações de Desempenho.

O vesting também é o fator crucial para concessões de ações por desempenho na rescisão do contrato de trabalho, mas é claro que, com as ações de desempenho, a aquisição depende do cumprimento das metas de desempenho declaradas, e não da duração declarada do emprego. Quando você deixa seu emprego por motivos padrão (por exemplo, ir trabalhar para outra empresa, ser demitido) antes do final do período de desempenho, você geralmente perde todos os direitos para receber a concessão, mesmo que a meta pareça muito acessível. Se você tiver concessões sobrepostas ou concorrentes pendentes, perderá o valor de todas elas.

Outro cenário, embora seja improvável em um término de trabalho padrão, é possível. Em vez de torná-lo inelegível para qualquer parte do pagamento, porque você não está empregado até o final do período de desempenho, o plano pode prever que quaisquer pagamentos sob prêmios pendentes podem ser baseados nos resultados reais no final do período de desempenho, como se você foi empregado durante todo o período. Também é possível que a data para medir o desempenho possa mudar para a data em que você termina, portanto, nesse caso, você ainda receberá uma parte pro rata do prêmio de acordo com o desempenho real a partir dessa data ou do desempenho no final do período. Você perderia, então, qualquer pagamento da outorga correspondente à parte do período de desempenho que ocorre após a rescisão. Se o seu subsídio tiver uma escala variável (ou seja, você pode obter menos ou mais compartilhamentos do que o número de destino, dependendo dos resultados), esperamos que seu plano especifique em que nível o desempenho será considerado como tendo ocorrido.

Opções de Ações: Conheça as Regras e Prazos do Exercício Pós-Rescisão.

Em geral, você tem direitos apenas para opções de ações que já foram adquiridas pela sua data de encerramento. Se as opções tiverem um cronograma de aquisição gradual, você poderá exercer a parte investida da concessão da opção, mas geralmente você perde o restante.

Exemplo: Você tem a opção de comprar 1.000 ações da sua empresa com uma programação de vesting de quatro anos (25% de vesting por ano). Você deixa a empresa dois anos e meio após a concessão. Você tem permissão para exercer 50% das suas opções. O resto nunca se tornará exercível.

Com o vesting do penhasco, em que as opções ou ações restritas / RSUs são cobradas de uma só vez, e não em uma programação incremental, você perde a concessão inteira se sair antes do vesting.

Alerta: Se você está planejando deixar o seu trabalho, você deve se familiarizar com os detalhes do seu cronograma de aquisição de direitos. Você pode querer adiar a sua partida, se possível, para acomodar uma grande quantidade de opções que serão adquiridas no futuro próximo.

Quanto tempo você terá que exercitar?

A importância do período de exercícios pós-rescisão não pode ser enfatizada o suficiente. Embora o período de tempo típico seja de 90 dias após a rescisão, seu período de exercício será determinado pelo design do plano de seu empregador e o motivo da rescisão. Se as opções não forem exercidas até a data especificada, elas expiram e são canceladas. Enquanto algumas empresas enviam cartas registradas aos empregados que saem com o número de ações que podem comprar e o custo, além de quantos dias eles têm para exercer as opções, nenhuma lei exige isso. É sua obrigação saber suas informações pessoais de concessão e os termos do seu plano de ações.

Alerta: Consulte o seu plano de opção de compra de ações, contrato de concessão e outros materiais informativos para as regras e procedimentos de exercício de vesting e pós-rescisão.

Empresas e tribunais seguem rigorosamente as regras.

As empresas mantêm estas regras, procedimentos e prazos de forma muito rigorosa. Casos judiciais reforçam o fato de que manter o controle de sua compensação de ações quando você deixa o seu trabalho é inteiramente sua obrigação. Se você está curioso, veja as seguintes regras:

Não importa se você cometeu um erro honesto ou apenas perdeu um prazo. Além disso, você não deve confiar em informações faladas sobre seu período de exercício pós-rescisão. Seus documentos do plano de ações e declarações relacionadas são as únicas fontes confiáveis ​​e vinculantes que determinam por quanto tempo você terá que exercitar as opções após a rescisão.

Alerta: Certifique-se de que você sabe qual é a sua data oficial de término, pois isso iniciará o período de exercícios pós-rescisão. Além disso, este período de exercício pós-rescisão não pode ir além do prazo natural da opção.

Qual data se aplica?

Ao medir o período de exercício pós-rescisão, a maioria dos planos de ações das empresas inicia o relógio na data de término, ou seja, o término real do status de emprego, não a data em que você avisa. Veja como (ou se) seu plano define rescisão, emprego e serviço contínuo. Você também deve procurar detalhes em seu plano de ações para obter respostas claras sobre as regras do exercício pós-rescisão. Por exemplo, você perde suas opções de ações adquiridas no dia em que você termina, ou você tem um determinado número de dias após o término para exercê-las?

Planos de Compra de Ações para Funcionários.

No término do trabalho, você continua a possuir ações compradas sob um ESPP durante o seu emprego. No entanto, sua qualificação para participação no plano termina. Quaisquer fundos retidos do seu salário, mas não usados ​​para comprar ações antes do final do seu emprego, serão devolvidos a você, normalmente sem juros, dentro de um período razoável.

Para planos que são qualificados pelo IRC sob a Seção 423 do IRC, o código fiscal permite que a empresa mantenha as deduções na folha de pagamento no plano para comprar ações quando o período de compra terminar (e a compra ocorrer) no máximo três meses após a data de término . No entanto, a maioria dos planos não permite isso, porque o ESPP se destina a ser um benefício para os funcionários atuais. Isso significa que se o seu emprego terminar antes da data da compra, na maioria dos planos as ações não serão compradas para você em uma base pro rata.

Exemplo: antes de você sair de sua empresa, as deduções salariais ocorreram por dois meses, com um período de oferta de ESPP de seis meses. O dinheiro que você pagou não é economizado para compra até o ponto de seis meses.

Leitura adicional

Em outros lugares neste site, as perguntas frequentes sobre o término do trabalho fornecem mais detalhes sobre algumas das situações e tópicos apresentados neste artigo. Você também pode consultá-los quando desenterrar seus documentos de concessão de ações.

Artigo seguinte.

Seguindo os detalhes deste artigo sobre tipos específicos de compensação de ações, a Parte 2 aborda aspectos gerais importantes da rescisão de contrato de trabalho que se aplicam a todas as concessões de ações, como mudanças no vínculo empregatício, tratamento tributário pós-rescisão e questões rescisórias.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere seu vesting após a rescisão.

Nivi & middot 20 de abril de 2007.

“Durante todo o processo de financiamento, eles disseram: 'Estamos interessados ​​em vocês por causa de sua equipe de gestão; achamos que você é fantástico Duas semanas depois, eles me puxam para o escritório - antes mesmo da primeira reunião do conselho - e dizem: "Queremos substituí-lo como CEO".

Resumo: Você assumiu um compromisso com a empresa ao concordar com um cronograma de aquisição de direitos - a empresa deve retribuir e comprometer-se com você, concedendo aceleração após a rescisão.

Com o tempo, suas contribuições contínuas para a empresa se tornarão relativamente menos importantes para seu sucesso. Mas o número de ações que você veste todo mês será relativamente grande. Os fundadores geralmente fazem suas maiores contribuições nos estágios iniciais do negócio, mas seu investimento é distribuído uniformemente ao longo de três a quatro anos.

À medida que a sua contribuição relativa para a empresa diminui, todos na empresa têm um incentivo para rescindi-lo e se beneficiar de forma irrecuperável do cancelamento de suas ações não investidas. No entanto, em nossa experiência, os fundadores têm permissão para se revestirem de paz, a menos que sejam incompetentes, prejudiquem ativamente os negócios ou entrem em conflito com um novo CEO.

Você provavelmente será demitido se entrar em conflito com um novo CEO.

Por definição, um novo CEO é contratado para mudar a maneira como as coisas são e fornecer uma nova liderança ao negócio. Que ele possa colidir com os fundadores que anteriormente administravam o negócio é previsível. O CEO geralmente ganha quaisquer desentendimentos ou disputas de poder - ele é o decisor e decide o que é melhor.

Os investidores, a diretoria e a gerência quase certamente concordarão em demiti-lo se você colidir continuamente com um novo CEO e perderá suas ações após a rescisão.

Acelerar seus compartilhamentos se você for rescindido.

50% a 100% de suas ações não investidas devem ser aceleradas se você for demitido sem justa causa ou você se demitir por um bom motivo.

A causa geralmente inclui má conduta intencional, negligência grave, conduta fraudulenta e violações de acordos com a empresa. & # 8216; Clashing com o CEO & # 8217; não é causa. Boa razão normalmente inclui uma mudança de posição, uma redução no salário ou benefícios, ou uma mudança para um local distante. Definições detalhadas estão incluídas no Apêndice abaixo.

Certifique-se de receber essa aceleração, quer sua rescisão ou resignação esteja relacionada a uma mudança no controle da empresa, como a venda da empresa. Você pode entrar em conflito com seu adquirente também.

Justifique a aceleração com a norma de reciprocidade.

Aceleração pode causar consternação entre seus investidores, mas é fácil justificar:

"As contribuições mais importantes de um fundador geralmente ocorrem nos estágios iniciais de um negócio, mas ele ganha seus compartilhamentos uniformemente ao longo do tempo. Se eu entrar em conflito com um novo CEO e ele me rescindir, eu deveria receber o capital que ganhei com essas contribuições. O que me deixará muito mais confortável com a contratação de um novo CEO.

Os fundadores concordaram com um cronograma de aquisição para demonstrar nosso compromisso de longo prazo com o negócio. Você nos disse que os fundadores são fundamentais para a empresa - que somos o DNA do negócio. A aceleração demonstra o compromisso de longo prazo da empresa com nossa contribuição contínua. & # 8221;

Este argumento é uma aplicação da norma de reciprocidade que requer que seu oponente seja justo com você se você for justo com ele. Sua programação de vesting o trancou em um compromisso com a empresa - isso foi justo - agora a aceleração trava a empresa para um compromisso com você.

É até mesmo fácil justificar 100% de aceleração se você for o único fundador do negócio:

& # 8220; Agora, eu possuo 100% das minhas ações. Após o financiamento, eu terei que ganhar essas ações nos próximos quatro anos - eu concordei com isso. Mas se eu for removido da empresa, perderei o direito de recuperar minhas ações. Nesse caso, eu deveria sair pela porta com as ações que eu entrei com.

Evite rescisão injusta com um conselho democrático.

Como de costume, a melhor maneira de evitar a rescisão injusta e evitar contratar um mau CEO é criar um conselho que reflita a propriedade da empresa com hacks, como criar um novo conselho para um novo CEO.

Aceleração para co-fundadores pode fazer mais mal do que bem.

Se você tem uma equipe de fundadores, a aceleração na rescisão pode fazer mais mal do que bem.

Um co-fundador com aceleração no término que queira deixar a empresa pode se comportar mal e gerar sua rescisão. Se a empresa decidir denunciá-lo sem justa causa para evitar possíveis ações judiciais, seu co-fundador sairá com muitas ações. Na Califórnia, é realmente muito difícil provar a causa, a menos que um funcionário se envolva em atividades criminosas.

Se você confia totalmente em seus co-fundadores, você deve negociar o máximo de aceleração na rescisão possível. Caso contrário, você precisa decidir o que é pior: o valor esperado de co-fundadores que se comportam mal e que saem com muitas ações ou o valor esperado de deixar um monte de ações para trás após a sua rescisão.

Quais são as suas experiências com o vesting após a rescisão?

Envie suas experiências e perguntas sobre aquisição após a rescisão nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um artigo futuro.

Apêndice: Definições de & # 8216; Causa & # 8217; e & # 8216; Boa razão & # 8217 ;.

Seus advogados irão ajudá-lo a definir a causa e o bom motivo. Definições que usamos em planilhas de termos no passado seguem. Observe que a definição do bom motivo abaixo assume que a empresa planeja contratar um novo CEO em algum momento:

Dolo ou negligência grave no desempenho de suas funções, inclusive sua recusa em cumprir, em qualquer aspecto relevante, as diretrizes legais do Conselho de Administração da Companhia, desde que essas diretrizes não sejam inconsistentes com a posição e deveres de uma parte, e tal recusa o cumprimento não é remediado dentro de dez (10) dias úteis após notificação por escrito da Empresa, notificação por escrito deve declarar que a falha em remediar tal conduta pode resultar em demissão por Causa; conduta desonesta ou fraudulenta, uma tentativa deliberada de causar dano à Companhia ou a condenação de um crime; ou violação do Contrato de Atribuição de Informações e Invenções Proprietárias celebrado com a Empresa. & # 8220; Razão Boa & # 8221; considera-se que ocorre se:

houver uma alteração material adversa no emprego do funcionário, fazendo com que esse cargo seja de menos importância ou com menos responsabilidade material, incluindo, sem limitação, uma mudança de título ou responsabilidades normalmente associadas a tal título, sem o consentimento do funcionário Em relação ao (s) Fundador (es), uma mudança, em conexão com a nomeação de um novo CEO, para um cargo de diretor executivo com responsabilidades normalmente associadas que reporta diretamente ao CEO ou ao Conselho de Administração), há uma redução de mais menos de dez por cento (10%) da remuneração base do empregado, a menos que em conexão com diminuições similares de outros funcionários da Empresa, ou se recuse a se mudar para uma instalação ou local a mais de sessenta (60) milhas do local de trabalho principal do funcionário; e dentro do período de um (1) ano imediatamente após esse evento, o empregado decide encerrar voluntariamente sua relação de emprego com a Companhia.

Opções de ações.

Nesta página.

Níveis de concessão de opções de ações.

Se você fizer uma promoção, devemos emitir uma nova concessão de opção de ações para o número de opções que corresponde à diferença entre o seu nível antigo e o novo nível. Esse também é o caso se você tem atualmente mais opções do que o seu nível anterior é elegível (por exemplo, isso pode ocorrer se você se inscreveu no início do histórico da empresa). Se não fizermos isso, entre em contato com as operações das pessoas.

Sobre sua propriedade no GitLab.

No GitLab, acreditamos fortemente na participação dos funcionários em nossa empresa. Estamos no negócio para criar valor para nossos acionistas e queremos que nossos funcionários se beneficiem desse sucesso compartilhado.

Neste documento (acessível apenas aos membros da equipe do GitLab e candidatos), você pode encontrar mais alguns detalhes sobre o número de ações em circulação e as avaliações mais recentes.

Este guia destina-se a ajudá-lo a entender a peça do GitLab que você vai possuir! Seu objetivo é ser mais direto do que o plano de incentivo de ações GitLab 2015 completo (o Plano de Equivalência de 2013) e seu contrato de opção de compra de ações que você é aconselhado a ler, ambos entrando em detalhes legais completos. Observe, no entanto, que embora esperemos que este guia seja útil para entender as opções de ações e / ou ações emitidas para você no Plano de Equidade de 2015, os termos e condições estão contidos no Plano de Ações e no respectivo contrato de opção de compra de ações. . Você deve consultar um advogado de emprego e / ou um consultor fiscal se tiver alguma dúvida sobre como navegar em suas opções de ações e antes de tomar decisões importantes.

Três coisas devem acontecer para que suas opções de ações sejam significativas:

Você deve adquirir o estoque (nós temos um penhasco de 1 ano e 3 anos de aquisição depois disso). Você deve permanecer até que tenhamos um evento de liquidação (e caso tenhamos um IPO, o período de lock-up seja aprovado) ou você terá o dinheiro para exercer o seu estoque após a rescisão. Devemos fazer a empresa valer mais do que a preferência pela liqidação.

Opções de ações.

No GitLab, damos subvenções de capital na forma de Opções de Ações de Incentivo (ISOs) e Opções de Ações Não Qualificadas (NSOs). A diferença nesses dois tipos de concessões é, geralmente, a seguinte: ISOs são emitidos para funcionários dos EUA e possuem uma forma especial de tratamento tributário reconhecido pelo Serviço de Receita Federal dos EUA (IRS). NSOs são concedidos a empreiteiros e empregados de fora dos EUA. Ele é chamado de opção porque você tem a opção de comprar ações do GitLab mais tarde, sujeito aos termos de aquisição, ao preço de exercício fornecido no momento da concessão. Somente para fins de exemplo, se você receber opções de ações com um preço de exercício de US $ 1 por ação ordinária hoje, e se o GitLab crescer mais tarde e suas ações ordinárias valerem US $ 20 por ação, você ainda poderá comprar a ação ordinária. estoque após o exercício de sua opção por US $ 1 por ação.

A razão pela qual damos opções de ações em vez de ações diretas é que você não precisa gastar dinheiro para comprar as ações na data da concessão e pode decidir comprar as ações posteriormente, conforme suas opções forem adquiridas. Além disso, não fornecemos subvenções diretas, pois isso pode sujeitá-lo a obrigações fiscais imediatas. Por exemplo, se lhe concedêssemos US $ 10.000 em ações do GitLab hoje, você teria que pagar impostos sobre o valor do estoque (potencialmente milhares de dólares) para este ano fiscal. Se lhe dermos opções de US $ 10.000,00 em ações, você geralmente não terá que pagar impostos até que você as exercite (mais sobre exercícios posteriores). Mais uma vez, este é um resumo geral do tratamento fiscal de suas opções e você deve consultar um consultor tributário antes de tomar quaisquer ações no futuro que possam gerar obrigações fiscais.

Adquirir significa que você deve permanecer empregado ou, de outro modo, prestador de serviços para o GitLab por um determinado período de tempo antes de poder adquirir totalmente o estoque comprado sob sua opção de compra de ações. Em vez de dar a você o direito de comprar e possuir todas as ações ordinárias sob sua opção de ações no primeiro dia, você pode adquirir o estoque sob sua opção de ações em incrementos ao longo do tempo. Esse processo é chamado de vesting e diferentes empresas oferecem programas de aquisição de diferentes comprimentos. No GitLab, nossa prática padrão é emitir opções com um cronograma de quatro anos para que você possua um quarto de seu estoque após 12 meses, metade de seu estoque após dois anos e tudo isso após 4 anos. O adimplência acontece mensalmente (assim você ganha 1/48 de suas opções a cada mês), mas muitos cronogramas de aquisição de direitos incluem um precipício. Um precipício é um período no início do período de aquisição, no qual seu patrimônio não é investido mensalmente, mas sim no final do período do precipício. Na maioria das empresas, incluindo o GitLab, esse período é geralmente de um ano. Isso significa que, se você deixar seu emprego voluntária ou involuntariamente antes de ter trabalhado por um ano inteiro, nenhuma de suas opções será adquirida. No final desse ano, você investirá todo o patrimônio do ano (12 meses) de capital de uma só vez. Isso ajuda a manter a propriedade das ações do GitLab para as pessoas que trabalharam na empresa por um período significativo de tempo.

Esta seção trata da diluição que acontece com todas as empresas ao longo do tempo. Em geral, as empresas emitem ações de tempos em tempos no futuro. Por exemplo, se a empresa XYZ precisar levantar dinheiro de investidores externos, poderá precisar criar novas ações para vender a esses investidores. O efeito das emissões adicionais de ações pela empresa XYZ é que, embora você possua o mesmo número de ações que você fez antes de tal emissão, haverá mais ações totais em circulação e, como resultado, você possuirá uma porcentagem menor da empresa. isso é chamado de diluição.

Diluição não significa necessariamente valor reduzido. Por exemplo, quando uma empresa levanta dinheiro, o valor das ações permanecerá o mesmo porque a nova avaliação da empresa será igual ao valor antigo da empresa + o novo capital levantado. Por exemplo, se a empresa XYZ vale US $ 100 milhões e ela aumenta US $ 25 milhões, a empresa XYZ agora vale US $ 125 milhões. Se você possuía 5% de US $ 100 milhões antes, agora você possui 4% de US $ 125 milhões (20% da empresa foi vendida ou, dito de outra forma, diluiu você em 20%). A participação de 5% valeu US $ 5 milhões antes da captação de recursos e a participação de 4% agora vale US $ 5 milhões.

Exercício de janela após a rescisão.

Por favor, note que até o período de bloqueio post IPO expirou (ou estamos comprados) ações da empresa não é líquido. Se o seu emprego terminar por qualquer motivo, você terá uma janela de 90 dias para exercer suas opções. Durante esta janela você tem que chegar ao preço de exercício e, em alguns casos, o imposto sobre o ganho de valor de suas opções de ações, o que poderia ser considerável. Se as ações da empresa não forem líquidas, esse dinheiro pode ser difícil de obter. A janela de 90 dias é um padrão da indústria, mas há bons argumentos contra ela. No GitLab as opções de ações são destinadas a comprometer os membros da nossa equipe para nos levar a um IPO bem sucedido. Queremos motivar e recompensar nosso pessoal por alcançar esse objetivo. Portanto, consideraremos extensões de janela de exercícios apenas caso a caso, a nosso critério. Um exemplo de uma situação que consideraremos é um membro valioso da equipe desistir por causa de circunstâncias pessoais. Na maioria dos casos, não haverá prorrogação e você terá que pagar as ações e os impostos por conta própria ou perder as opções, mesmo quando estiver totalmente investido. E, claro, uma oferta pública inicial de ações em 2020 é a nossa ambição pública, mas nenhum momento ou se isso acontece é garantido.

Administração.

Nós usamos eShares para administrar nosso programa de opções de ações. Você receberá uma notificação de concessão ao seu endereço de e-mail do GitLab. Clicar nesse email permitirá que você configure uma conta de usuário em eShares. Você pode encontrar todos os termos e condições do programa de ações, bem como sua concessão específica dentro do sistema eShares. Como uma dica útil, sugerimos que você adicione um segundo endereço de e-mail pessoal ao seu perfil. Isso pode ser adicionado clicando em Perfil e Segurança no canto inferior esquerdo da tela inicial depois de fazer o login no eShares.

Exercitando Suas Opções.

"Exercitar suas opções" significa comprar as ações garantidas por suas opções. Você paga o preço de exercício que foi definido quando as opções foram concedidas pela primeira vez e você obtém os certificados de ações de volta. Para dar aos funcionários a oportunidade de se beneficiarem de quaisquer incentivos fiscais existentes que possam estar disponíveis (inclusive sob as leis tributárias dos EUA e da Holanda), tornamos as ações imediatamente exercíveis. Isso significa que você pode exercer seu direito de comprar as ações não investidas sob sua opção de iniciar seu período de detenção. No entanto, a Companhia retém os direitos de recompra das ações não investidas se o seu emprego ou outros serviços terminarem por qualquer motivo. Um exercício antecipado de ações não investidas pode ter implicações fiscais importantes e você deve consultar seu consultor tributário antes de tomar tal decisão.

Além disso, embora a empresa tenha o direito de recomprar as ações não investidas após o término dos serviços, a empresa não é obrigada a fazê-lo. Assim, você pode perder algum ou todo o investimento que você fez. Por sermos uma empresa jovem, existem muitos riscos, portanto, esteja ciente e informado sobre os riscos. Por favor, leia este tópico do quora sobre a maioria das startups que falham e esta história de pessoas que pagam mais em impostos por suas ações do que recebem de volta.

Como exercitar suas opções de ações.

As opções são aprovadas pelo Conselho de Administração em reuniões trimestrais do conselho regularmente programadas. Depois que sua concessão for aprovada pela Diretoria, você receberá uma notificação de concessão de e-mail da eShares contendo informações relevantes para a concessão, incluindo o número de ações, o preço de exercício, o período de carência e outros termos importantes.

Existem dois métodos para exercitar seus compartilhamentos:

Eletrônico (Somente Residentes nos EUA) Faça login na sua conta eShares Siga as instruções para ativar os pagamentos ACH do seu banco Depois que a ACH foi ativada, selecione as concessões de exercício e siga as instruções Manual (Residentes Não ACH e Não EUA) Faça login na sua conta eShares Clique em " Ver "(lado direito da tela) Clique em" Anexos e Anexos "Clique em" Formulário de Contrato de Exercício "Preencha o formulário, assine e devolva como PDF ao CFO Envie o pagamento em dólares americanos por transferência bancária. Você receberá informações sobre transferência eletrônica.

Observação para residentes nos EUA: qualquer que seja o método escolhido, faça o download do formulário de eleição do 83-b fornecido pela eShares e registre-o no IRS dentro de 30 dias do exercício. Envie uma cópia do formulário eleitoral ao CFO.

Você provavelmente desejará incluir a seguinte carta ao enviar a eleição 83-b para o IRS.

Departamento do Tesouro.

«Endereço fornecido a partir de instruções eShares 83-b»

A quem possa interessar:

Por favor, encontre duas cópias anexas da eleição 83-b em conexão com minha compra de ações ordinárias da GitLab Inc. Por favor, devolva uma cópia carimbada como recebida em minha atenção no envelope auto endereçado selado.

Expiração de opção.

Se você sair da empresa, geralmente terá 90 dias para exercer sua opção por quaisquer ações que sejam adquiridas (a partir do último dia de serviço). Você não pode comprar ações não investidas após o término do seu serviço. Se você deixar de exercer sua opção dentro de 90 dias após o término do serviço, sua opção será encerrada e você não poderá comprar nenhuma ação sob tal opção. Além disso, se não expirar com o término do seu contrato de trabalho, suas opções de ações expiram 10 anos depois de terem sido emitidas.

Preços do Exercício e Avaliações do 409A.

Em geral, o preço de exercício das opções concedidas de acordo com o Plano de Ações de 2015 será pelo valor justo de mercado de tais ações ordinárias na data da outorga. Em suma, “valor de mercado justo” é o preço que uma pessoa razoável poderia pagar pelas ações ordinárias, mas como o GitLab não é público (listado em uma grande bolsa de valores), o Conselho é responsável por determinar o valor justo de mercado. A fim de auxiliar o Conselho, a empresa mantém assessores externos para realizar algo chamado de avaliação de 409A. Em geral, quanto menor a avaliação das ações, melhor para os funcionários, pois há mais oportunidades de ganho. Além disso, um preço de exercício mais baixo reduz o dinheiro necessário para exercer as ações e estabelece um período de manutenção que pode ter vantagens fiscais em alguns países. Nós os descrevemos aqui, mas, como sempre, consulte o seu consultor financeiro ou fiscal antes de tomar qualquer ação.

A lei fiscal é complexa e você deve consultar um advogado fiscal ou outro consultor fiscal que esteja familiarizado com as opções de ações para startup antes de tomar qualquer decisão.

Para funcionários dos EUA com Opções de Ações de Incentivo (ISOs), você não é tributado quando você exerce suas opções. O imposto será devido sobre o ganho ou lucro que você fizer quando vender a ação (diferença entre o preço de exercício e o preço de venda). Dependendo do seu período de detenção, o imposto pode ser tratado como renda ordinária ou ganho de capital. Observe, no entanto, que qualquer ganho no exercício de uma ISO (diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado na data do exercício), mesmo se você não vender as ações, pode ser contado como uma "preferência tributária" em relação à Alternativa. Limite mínimo de imposto. Você deve entrar em contato com um consultor fiscal para ver se isso se aplica a você.

Além dos benefícios de um período de detenção mais longo, o IRS tem um benefício adicional para os detentores de ações qualificadas para pequenas empresas (QSBS). Atualmente, o GitLab atende aos critérios para o tratamento do QSBS, no entanto, mais uma vez, a Empresa não está em condições de oferecer consultoria fiscal ou jurídica, portanto, verifique com seus próprios consultores fiscais e financeiros. Consideramos este artigo útil para descrever o programa QSBS em maior detalhe.

Geralmente, para Opções de Ações Não Qualificadas (NSOs), você é tributado sobre qualquer ganho no exercício de um NSO (diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado na data do exercício). Os NSOs são tratados de forma muito menos favorável sob a lei fiscal porque podem ser dados a pessoas que não trabalham no GitLab. Isso complica a lei tributária e está além do escopo atual deste documento.

Para nossos funcionários baseados na Holanda, a autoridade tributária holandesa tem um conceito semelhante, pois somente a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado é considerada tributável. Portanto, se você se exercita cedo, não há diferença entre os dois e, portanto, nenhum ganho tributável. Com relação ao relatório de impostos, você informa a diferença entre o valor justo de mercado no exercício e o preço de exercício. Então, se não há diferença entre os dois, nada precisa ser relatado. Depois de ter exercido as opções, você precisará falar com seu consultor fiscal sobre como relatá-los para fins de imposto sobre riqueza holandês. Novamente, a Empresa não está em condições de oferecer aconselhamento fiscal ou jurídico sobre o exercício antecipado ou relatórios fiscais, portanto, verifique com seus próprios consultores fiscais e financeiros.

Qualquer um é sempre bem-vindo para perguntar ao nosso CFO qualquer pergunta que ele tenha sobre suas opções, sobre a arrecadação de fundos do GitLab ou sobre qualquer outra coisa relacionada ao patrimônio no GitLab. No entanto, todos também devem consultar um advogado antes de tomar decisões financeiras importantes, especialmente em relação a seu patrimônio, pois existem requisitos legais e fiscais complexos que podem ser aplicados.

Referências.

Nosso membro da equipe, Drew Blessing, escreveu sobre o que aprendeu sobre opções de ações depois de começar a pesquisá-las, porque as recebeu quando se juntou a nós. Seu artigo é muito apreciado, mas o GitLab Inc. não o endossa, qualquer conselho é seu.